#198 - Mein Anwalt über den EXIT und was es wirklich für Millionen-Deals braucht!

In dieser Podcast-Folge spreche ich mit Michael Heinze, LL.M. über das Thema Unternehmensverkauf aus einer rechtlichen Betrachtung. Michael ist Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und Partner der Kanzlei BridgehouseLaw Germany mit Sitz in Köln.

Zudem werden wichtige Themen wie Intellectual Property und Change of Control-Klauseln behandelt, um Unternehmer auf die rechtlichen Risiken und Anforderungen bei Transaktionen vorzubereiten. In dieser Episode diskutieren Michael Heinze und Matthias Walter Eser die Herausforderungen und Fallstricke im rechtlichen Bereich, insbesondere im Kontext von Wandeldarlehen, Künstlicher Intelligenz, Sweat Equity, Garantien und Earnouts. Sie betonen die Notwendigkeit einer gründlichen rechtlichen Prüfung und die Risiken, die mit unzureichenden Verträgen verbunden sind. Die Bedeutung der Haftung und der steuerlichen Aspekte wird ebenfalls hervorgehoben, um Unternehmern zu helfen, rechtliche Probleme zu vermeiden und fundierte Entscheidungen zu treffen. 

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Matthias Walter Eser ist M&A-Berater, externer CFO und offizielles Mitglied im Forbes Finance Council. Als Gründer von ESER CAPITAL begleitet er E-Commerce- und Wachstumsunternehmen bei komplexen Transaktionen und der finanziellen Strukturierung. Er kennt beide Seiten des Tisches: Als Unternehmer, der Firmen aufgebaut hat, und als Berater, der Deals verhandelt.

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Transcript

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Hi und herzlich willkommen zur 198. Folge im Digital Business Podcast. Heute habe ich einen für mich ganz besonderen Gast mit dabei, der liebe Michael Hynze, seines Zeichens Rechtsanwalt. Und was ich mit dem Michael heute besprechen möchte, sind seine anwaltlichen Eindrücke und Erfahrungswerte zum Thema Unternehmensverkauf. Wir sind ja als M &A-Berater und externe CFOs immer wieder genau mit dem Thema konfrontiert. Wie verkaufe ich ein Unternehmen und wie funktioniert der gesamte Prozess bei uns natürlich, insbesondere mit Fokus auf die Unternehmensfinanzen? Aber daran anknüpfend oder mit großer Schnittmenge sind natürlich immer die Themen Recht und Steuer. Steuer können wir heute wahrscheinlich nur bedingt abbilden, aber das Recht hier in jedem Falle sehr. Das heißt, wenn ich jetzt meinen Kopf neige, dann schaue ich direkt den Michael an und würde auch das Wort gerne kurz an dich übergeben, lieber Michael, um kurz zu erfahren, wer du bist für all diejenigen, die dich noch nicht kennen, was du machst und wie so dein Werdegang bis heute ausgesehen hat. Ja, hallo Matthias, vielen Dank, dass ich hier podcast sein darf. Ein paar Worte zu mir. Ich bin Rechtsanwalt seit 2014, habe als Angestellter Anwalt begonnen, habe anfangs meinen Fokus eher in den Bereich Immobilienrecht gelegt, aber damals gab es auch schon die großen immobilienrechtlichen Ankaufstransaktionen. Das hat mich damals schon ... fasziniert, dann habe ich meinen LLM, meinen Master in dem Bereich gemacht und bin dann aber relativ schnell so grob ab dem Jahr 2016, 2017 bin ich voll in den Bereich Gesellschaftsrecht eingestiegen, M &A, habe da meinen Fachanwalt dann. gemacht. bin jetzt heute auch Frauenwalt für Anwälte und Gesellschaftsrecht geworden. Ende 2019 habe ich mich mit meinem Partner ursprünglich selbstständig gemacht und seit drei Jahren jetzt sind wir Teil von Bridges Law. Also haben auch umdreht, dass ich auch internationale Standorte gewonnen, unter anderem in den USA und Kanada. Genau das ist so grob was zu mir. Sehr interessant. Insbesondere die Bereiche, die du ja coverst, wahrscheinlich heute wirklich auf einem Zenit, wenn man sich anschaut, wie stark die handels- und gesellschaftsrechtlichen Themen sind, wie viele Fragestellungen in dem Zuge auch aufkommen und wie oft die Unternehmer, meistens wahrscheinlich die Unternehmer, die Unternehmerinnen gehen von Anfang an vielleicht ein wenig vorsichtiger mit dem Thema um. wie viel ungeklärte Fragen zum Teil auch im Raum stehen und die rechtliche Komponente ist eine, die mit zunehmender Unternehmensgröße natürlich in ihrer Absolutwirkung, ob der damit verbundenen Beträge auch immer relevanter wird. Und genau diese Gefahr, dass man nicht weiß, welche Risiken, was sich teilweise aufbördet, das möchte ich mit dir heute einmal kurz dekonstruieren. Ich glaube nur, dass dein Telefon im Hintergrund gerade klingelt, denn ich höre irgendwo ein Vibrieren. Das ist richtig sorry dafür. Genau. wir einfach erfahren, wie deine persönliche Praxis ausschaut als Anwalt. Denn die meisten können sich wenig darunter vorstellen. Du bist jetzt nicht der typische Anwalt, der wahrscheinlich in täglicher Regelmäßigkeit vor Gericht steht, sondern sehr viel deiner Arbeit findet auch klassischerweise am Schreibtisch statt und wahrscheinlich ist die gute Arbeit dann getan, wenn es gleich gar nicht zu Gericht geht. Aber dass Sie vielleicht zu diesem groben Rahmen abstecken, überhaupt zu erfahren, wie funktioniert die Arbeit eines Handels- und Gesellschaftsrechtlers. Ja genau, da hast du vollkommen recht. Also unser Credo ist, ich denke das sehen sehr viele Kollegen in dem Bereich, jedes Gerichtsverfahren, das wir vermeiden können, am Ende des Tages sozusagen großer wirtschaftlicher Vorteil für den Mandanten, denn ein gerichtliches Verfahren stellt immer ein gewisses Risiko dar und da kann man natürlich vorab Erfolgswahrscheinlichkeitsprognosen abgeben. Aber gewisse Restrisiken verbleiben da immer. Das heißt, alles, was man im Vorfeld mit einer guten, soliden, vertraglichen Grundlage abfedern und vorab regeln kann und im Zweifel sogar außergerichtliche Vergleiche schließt, ist für den Mandanten im Zweifel ein Vorteil. Das heißt, meine tägliche Praxis sieht tatsächlich so aus, mein gerichtlicher Anteil vielleicht 5 Prozent ist. Und die 95 Prozent verbringe ich tatsächlich sozusagen am Schreibtisch und drafte sozusagen Verträge, die entweder von unserer Seite hergestellt worden sind oder von der Gegenseite kamen. Das ist so unser Arbeitsalltag. Da gehören Due-Diligence-Prüfungen dazu, da gehören Vertragserstellungen dazu, da gehören allgemeine strategische Gespräche dazu, wird man dann führen heutzutage auch natürlich größtenteils digital über Video-Calls. Das ist so das, was wir tun. Ich glaube ganz wichtig ist es am Anfang einzuordnen, denn die meisten, die jetzt nicht näher mit dem Anwaltsberuf in Kontakt stehen, haben ein teilweise auch sehr verfälschtes Bild von der anwaltlichen Tätigkeit. Insbesondere weil das ja, wie du auch sagtest, die meisten Kollegen so bestätigen würden, die geringste Arbeit wirklich im Gericht stattfindet, wenn alles gut läuft und man versucht es ja sogar tonlichst zu vermeiden. Interessant dabei ist, und das habe ich jetzt auch über die Zusammenarbeit mit dir über die letzten Jahre hinweg so feststellen dürfen und das repräsentativ für die gesamte Sozialität jetzt bei euch, dass man mit einem kleinen Thema kommt und in der Regel ein, zwei Themen im Rucksack quasi mitbringt ins Gespräch und am Ende mit zehn Themen wieder weggeht und nicht unbedingt, weil ihr unbedingt das Geld verdienen wollt, überhaupt nicht das Ansinnen, sondern weil man erst merkt, wie komplex die rechtlichen Verstrickungen und zum Teil auch Verwirrungen sind. Und das möchte ich heute mit dir einmal auch ein wenig ja offenlegen, dass der Zuhörer die Zuhörerin versteht. Möglicherweise bin ich in vollkommener Unkenntnis über die eigenen Risiken in meinem Unternehmen und wir wollen das jetzt beispielhaft an dem Thema Unternehmensverkauf, Unternehmenstransaktionen behandeln. Denn ich glaube dort kommen alle Themen, du hast due diligence schon angesprochen, die jetzt für dich natürlich ob deines Berufes irgendwie von rechtlicher Bedeutsamkeit sind, auf den Tisch. Das geht los bei den Arbeitsverträgen, bei den Geschäftsführeranstellungsverträgen. bis hin zum Mietvertrag und etwaigen IP-Nutzungsverträgen. Ich glaube, da haben wir wirklich eine große Bandbreite, die man da abfrühstücken kann. Interessant, wenn wir uns mit dem Thema Unternehmenstransaktion auseinandersetzen, weil das etwas ist, was ich persönlich einfach sehr spannend finde, ist, wie beginnst du, wenn du als Anwalt auf eine nahende oder auf eine geplante Unternehmenstransaktion blickst, wie fängst du an? Anhand meiner Beschreibung hat man jetzt schon gemerkt, es geht ja wirklich von A bis Z oder vom kleinsten bis ins größte. Gibt es für dich da so ein Standardprozedere, wie du eine solche Transaktion angehst, wie du deine Prüfmechanismen da quasi in Gang setzt oder wie funktioniert das denn? Ich kann mir die Arbeitslast und das Arbeitsvolumen, das da mit einhergeht, wahrscheinlich auch kaum ausmalen, was du dann am Ende alles prüfen könntest. Genau, das ist ein super Ansatz, du sozusagen über die Transaktion und quasi unser Hauptarbeitsfeld in dem Bereich des SBA, das Chair Purchase Agreement, sozusagen den Beschäfts- und Kaufvertrag, dass wir da drüber kommen. Denn das hängt auch stark mit dem Thema DD, the due diligence, Ankaufsuntersuchung zusammen in diesem SBA, also in dem Kaufvertrag. Ein Großteil dieses Vertrages ist geprägt von den Garantien, die der Verkäufer über sein Unternehmen abgibt und danach sozusagen die Rechtsfolgenseite, was passiert denn, wenn wir einen Garantieverstoß haben. So und in dieser Garantiekatalog ist üblicherweise allumfassend, das heißt, da sind letztendlich all die Themengebiete, die du eben schon angesprochen hattest. enthalten, die arbeitsrechtliche Seite, Umweltschutzauflagen, die steuerliche Seite natürlich, sozusagen Name it, da ist mehr oder weniger alles enthalten, was man sich im Unternehmen vorstellen kann. Und der Einstieg in sozusagen den Case Unternehmensverkauf ist natürlich immer ein individueller Punkt. Es kommt auch so bisschen drauf an, also vertret sich den Käufer, vertret sich den Verkäufer und zu welchem Zeitpunkt steigen wir ein. Wir haben Mandanten, sagen, ich plane den Unternehmensverkauf. Jetzt im aktuellen im letzten Quartal 2026. Ich bin gerade dabei sozusagen, mein Unternehmen wirtschaftlich aufzupumpen. und würde schon mal gerne die ersten Vorbereitungshandlungen gehen. Das heißt, Mandant möchte eine sogenannte Banders Due Diligence durchführen, was bedeutet, wir prüfen das Unternehmen vorab schon mal auf Herz und Nieren dahingehend, was auch der spätere Käufer prüfen würde. Das heißt, diese ganzen Themenfelder, die ich eben angesprochen habe und zeigen so dem Unternehmer, der verkaufen will, auf, wo sind deine, wo sind die potenziellen Red Flags, wo sind die Showstopper, wo stehst du vielleicht noch nicht zu 100 Prozent gerade da, sodass wir spätere Verhandlungen dann den Kaufpasswinn drücken können, vermeiden und bereinigen diese Fehler vorab. Das ist vielleicht der allererste Startpunkt, den man sich vorstellen kann. Es ist dann natürlich auch möglich, dass wir das der Käufer und der Verkäufer schon im ersten LOE, MOU, Termsheet eigenständig vielleicht unterzeichnet haben, NDA, also Vertraulichkeitsvereinbarung, und sagen, wir sind uns schon einig, bitte setzt mir doch jetzt den Kaufvertragsentwurf auf und im Zuge dessen, und parallel läuft vielleicht gerade die Käufer-DD, und dann steigt man sozusagen entweder am Anfang oder mittendrin. Also kann ich leider keine ganz poschale Antwort darauf geben. Das interessante ist ja dieses Stichwort, du genannt hast, man sich im Endeffekt in die Position eines potentiellen Investors versetzt und versucht alle potentiellen Stolpersteine zu identifizieren. Wir machen das bei einigen Mandanten auch, dass wir das eben aus der finanziellen Perspektive betrachten und uns die Frage stellen, was ist denn in der bilanzellen Struktur aktuell gegeben, die zu späteren Zeitpunkt problematisch werden kann. Zum Beispiel die Aktivierung von Eigenleistungen, natürlich dann die Potenzial Investoren gerne drauf geht und sagt naja ist das denn wirklich so passiert was sind denn für dich wenn du jetzt so eine vielleicht so typisches scenario hast wo sehr häufig rechtliche stolpersteine liegen über die man dann am ende auch fällt wenn eben kein profi so wie du drauf schaut und sagt das kostet im zeitsfall wahnsinnig viel geld ist aber den meisten einfach unbekannt weil sie nicht genau wissen wie sich so ein transaktionsprozess sein share purchase agreement am Ende zusammensetzt und wo auch die Gefahren für den Verkäufer liegen. Denn wir haben es ja auch schon gemeinsam erlebt bei der einen oder anderen Transaktion, dass dann auch dieses Thema Euphorie und Emotionalisierung, ob des Vorgangs selber, wenn man sich natürlich freut, dass man vielleicht irgendwie viel Geld verdienen kann als Verkäufer, dass dann sehr viele Dinge akzeptiert werden, die man möglicherweise so unter redlicheren oder vernünftigeren Konditionen nicht akzeptieren würde, wenn man sie dann auch verstehen würde. Das zum einen. Und zum anderen, dass man vielleicht auch Angst vor gewissen Vertragsbestandteilen hat, weil sie sehr, ich sag mal, progressiv klingen in der Art, wie sie formuliert sind und dann sagt ein Profi so wie du, tut es ja aber ganz normal, also das ist einfach eine Standardklausel, die da drin steht. Gibt es da so eine Handvoll Dinge, vielleicht irgendwie drei bis fünf Stück, wo du sagst, darauf würdest du auf jeden Fall immer achten und das empfiehst du auch dem Hörer, der Hörerin da besonders Augenmerk drauf zu legen. Ja, auch da wird es wahrscheinlich schwer, die konkreten Bestandteile zu nennen. da kommt es auch immer so ein bisschen darauf an, in welchem Bereich sind wir unterwegs. Ich hatte zum Beispiel mal ein Unternehmen verkauft, ist ein mobiler Pflegedienst an Großunternehmen verkauft worden. die haben das absolute Augenmerk auf die Arbeitsverträge gelegt. Weil es in dieser Branche zählt, Frage, wie viele ausgebildete Mitarbeiter kann ich übernehmen. Das ist fast das Einzige, was den Käufern im Bereich interessiert. Da haben wir natürlich ein individuelles Hauptaugenmerk auf die Arbeitsverträge. gelegt. werden, da ist in dem Zusammenhang, das sind so Standardgarantien, die man abgibt, dass keine entsprechenden Pensionszusagen getroffen worden sind. Da ergeben sich die Fragen, sind irgendwelche Direktversicherungen für die Mitarbeiter abgegeben worden etc. pp. Da sieht man teilweise Fälle in der Praxis, wo der Verkäufer das auf den ersten Blick teilweise vielleicht gar nicht weiß. Oder die Arbeitsverträge vielleicht in dem einen oder anderen Punkt unklar gehalten sind, beziehungsweise vielleicht die Nachtragsarbeit nicht sauber lief. Und man darf vielleicht reingehen, muss noch ein Vorfeld zur Transaktion und vielleicht erst mal Arbeitsverträge gerade zieht. Das kann aber genauso gut in irgendwelchen Darlehensverträgen, die die Gesellschaft erhalten hat, laufen, wo es die Frage geht, im Zuge des Garantie-Teils des SPAs, sind da Change of Control-Klauseln enthalten, was bedeuten würde, der Darlehensnehmer, also hier das Unternehmen sozusagen, das es geht. darf keinen elementaren Gesellschafterwechsel vollziehen, ohne dass die finanzierende Bank zustimmt zum Beispiel. Auch da sieht man es in der Praxis leider Gottes, dass die einzelnen Player teilweise gar keine direkte Kenntnis davon haben, ob in ihren Dalien-Satelien-Challenge-of-Control-Klauseln vorhanden sind oder nicht. Und das zieht sich letztendlich durch durch alle wirtschaftlich juristischen Bereiche, man sich vorstellen kann. Jetzt einmal am Thema oder am Beispiel Arbeitsvertrag, slash geschätzter Anstellungsvertrag und Darlehnsvertrag gesprochen. auch da muss ich aus der Praxis sagen, man trifft auf die unterschiedlichsten Strukturen. Es gibt natürlich Targets, da trifft man schon mehr oder weniger auf den perfekt aufbereiteten Datenraum. Da ist alles in Butter sozusagen. Das ist perfekt aufbereitet, perfekt aufgeräumt, wunderbar. Nur im Großteil der Fälle finden wir schon Positionen, wo einiges im Arten liegt. Was mir gerade jetzt spontan noch einfällt, der Bereich IP, Intellectual Property sozusagen. Da wird regelmäßig die Garantie abgefragt. Sämtliche geistigen Schutzrechte, die das Business, das es hier geht, betreffen, in der Gesellschaft selber. Die Gesellschaft selber hat alle Patente, alle Marken, etc., pp. Auch da kommt es in der Praxis häufig vor, das Marken möglicherweise vielleicht abgelaufen sind oder kurz vorher vor Ablauf stehen. dass Marken noch von den den Foundern selber gehalten werden und nicht von der Gesellschaft selber etc. wie gesagt, ist in jedem Bereich sind da so gewisse Unreinheiten vorstellbar. Interessant war jetzt, dass wir quasi von einem doch eher schon gut laufenden Szenario ausgehen, dass die Arbeitsverträge alle so auffindbar sind. Oft ist es ja dann auch problematisch, dass das Unternehmen selber gar nicht die notwendigen Dokumentationspflichten erfüllen kann, insbesondere wenn die Unternehmen kleiner sind. Wir sprechen ja jetzt in einer Phase Anfang 2026, wo sich der demografische Wandel und die damit verbundenen notwendigen Unternehmensübergaben, ich muss hier gerade ein bisschen mit der Sonne schauen, die notwendigen Unternehmensübergaben immer problematischer und an der Zahl häufiger werden, weil es keine Nachfolger gibt. Und dann sind es sehr häufig so Hauruck-Aktionen, wo es dann unbedingt schnell gehen muss und man merkt, was im Zuge dieser dann erzwungenen Schnelligkeit alles eigentlich fehlt. Ich glaube ein sehr typisches Beispiel ist etwas, was du jetzt quasi in deinen Ausführungen für selbstverständlich genommen hast, weil deine Targets oder die Sachen, die du in der Regel bezahlst, auch größer sind, aber dass ein Geschäfts- Anstellungsvertrag überhaupt existiert. und wie dieser Geschäftsführer-Anstellungsvertrag denn überhaupt konstelliert ist. Denn wenn ein Käufer sich das Ganze anschaut und möchte den sehen und dann findet er keinen entsprechenden Anstellungsvertrag vor, dann kann das natürlich schon Probleme machen. Das heißt, wenn man auch in einen Exit hinein gehen möchte, du sagtest jetzt, wir sprechen jetzt Anfang 2026, vielleicht möchte man im letzten Quartal 2026 die Transaktion dann wirklich abschließen, dann sollte man sich jemanden wie dich möglichst zeitnah an die Hand holen, um auch zu verstehen. Was fehlt mir denn gegebenenfalls alles? Denn ich habe es ja in meinem operativen Geschäftsbetrieb nie bemerkt. Es gab keine Betriebsprüfung, es gab keine sonstigen Hinweisgeber im direkten oder indirekten Sinne, die mich auf meine Mängel hingewiesen haben. Aber ein Investor, der das möglicherweise auch einigermaßen professionell betreibt, der kennt natürlich seine Liste anzuprüfen den Punkten und wenn gewisse Punkte überhaupt nicht erfüllt werden können, weil sie nicht existieren, dann kann es natürlich sehr schnell unangenehm werden und dann verliert man, auf gut Deutsch gesagt, einfach sehr viel Geld. Weil man Dinge einfach nicht nachweisen kann. Absolut, sorry, soweit habe ich oder soweit habe ich gar nicht gedacht. Ja, das ist natürlich, sage ich mal, die elementare Basis. Auch wir arbeiten natürlich sozusagen mit den Listen, dass wir pro Bereich sagen, wir benötigen sozusagen Dokumentation und einen Vertrag. Jetzt bitte das folgende von dir, lieber verkaufender Unternehmer. Und das allererste, was wir dann natürlich abfragen, sind schriftliche Dokumente beziehungsweise Verträge. Geschäftsführer Anstellungsvertrag ist natürlich ein sehr gutes Beispiel. Ein weiteres gutes Beispiel, komme ich gleich noch mal kurz zu, sind Gesellschaftsbeschlüsse. wir jetzt zum Beispiel, ich sage mal, wir reden jetzt wahrscheinlich hier vom Beispielsfall GmbH als Target. Der Geschäftsführer Anstellungsvertrag, das ist ein Punkt aus rein zivilrechtlicher Sicht. Brauchen wir diesen schriftlichen Vertrag? sozusagen nicht unbedingt. Das heißt, es gibt keine unbedingte Verpflichtung, schriftlich zu haben. Das kann, das kennt man natürlich auch aus der Praxis, es kommt zu sozusagen einer überhasteten Gründung einer GmbH und es stellt sich über die Jahre sozusagen einfach die, wird sozusagen das geschätzte Veranstellungsverhältnis gelebt, aber niemals in irgendeiner Weise schriftlich fixiert, auch nicht durch einen ordnungsgemäßen geschätzter Anstellungsvertrag, wo oftmals der Fehler aufzufinden ist, wenn es ihn dann schriftlich gibt, dass zum Beispiel nicht die Arbeit oder die Gesellschaftsseite durch die Gesellschaft der Versammlung vertreten wird. Also wir finden, wenn wir dann geschätzte Anstellungsverträge auffinden, dann ist es oftmals so, dass die auf beiden Seiten vom Geschäftsführer unterzeichnet sind. was natürlich grob falsch ist und letztendlich zur Unwirksamkeit dieses Vertrages führt. Und was ich in der Praxis sehr häufig sehe, sind schriftliche Gesellschaftsbeschlüsse, die schlichtweg nicht vorhanden sind. Also wenn wir in Einpersonenkonstellation unterwegs sind, beziehungsweise in auch Mehrpersonengesellschaftenkonstellation und alles unter den Gesellschaften gut läuft, nimmt man sich, und das wird jeder Unternehmer kennen, sicherlich nicht jedes Mal die Zeit, wenn ein faktischer Gesellschaft ein Beschluss getroffen wird, den ordnungsgemäß zu dokumentieren und zu verschriftlichen. Aber das will im Zweifel der Käufer sehen im Zuge der Unternehmenstransaktion. ja, da ist dann im Zweifel noch einiges an Nacharbeit erforderlich. Ja, das bedeutet Das bedeutet ja grundsätzlich nicht, dass damit dann alles verloren ist. Man kann sozusagen auch natürlich mündlich getroffene Beschlüsse im Nachgang noch dokumentieren. das ist in den allermeisten Fällen möglich, dass man sozusagen das alles noch pittet. Hmhm. Das Thema Kitten ist ja dann, wie es ja auch im Namen schon liegt, so eine Art Notlösung. Ich glaube der Idealzustand wäre ja, dass es am Ende nicht in diese gedrungene Situation hineinläuft, wo ich viele Dinge erst zusammensuchen muss. Thema Gesellschafterbeschluss, ich kenne das aus der eigenen Erfahrung, aber natürlich auch aus den Mandatsverhältnissen, dass ganz häufig überhaupt kein Beschlussbuch existiert, dass man erstmal Kenntnis darüber erlangt und auch hier, ich kann es nur immer wieder empfehlen und ich profitiere selber von dieser engen Zusammenarbeit mit dir sehr regelmäßig, weil es einem einfach immer wieder zeigt, wo man der ursprünglichen Annahme war. Man würde sich gut auskennen und gut auskennen ist erst mal ein sehr subjektiver und damit dehnbarer Begriff oder eine Beschreibung, aber man merkt, wie viel eigentlich fehlt. Denn wenn ich jetzt einen Unternehmer frage, was musst du denn alles im Rahmen eines gesellschaftlichen Beschlusses denn fassen, dann wird da wahrscheinlich in neun von zehn Fällen keine konkrete und wahrscheinlich in zehn von zehn Fällen keine richtige Antwort kommen. und diese Problematik erst mal zu erfassen, was muss ich denn beschließen? Wie dokumentiere ich das am Ende sauber? Weil es gibt ja auch digitale Beschlussbücher, das am Ende relativ schnell zusammenzustellen. Aber das ist natürlich nur dann hilfreich, wenn ich es auch in Anwendung bringe. Insofern, ich kann wirklich nur diesen Appell aussprechen, wenn jetzt hier jemand der Zuhörenden mit dem Gedanken spielt, ein Unternehmen zu verkaufen, dann stellt euch nicht zu dem Zeitpunkt die Frage, was muss ich rechtlich alles bedenken, wenn es dann in Medias Res geht, sondern weiter und damit meine ich mal irgendwie 18 bis 24 Monate im Voraus, dass man alles in einer guten Ordnung dann auch abarbeiten kann, denn im Zuge der Transaktionsabwicklung selber, wenn es dann das SBA geht und alle damit verbundenen sonstigen Vertragswerke, genug Fragestellungen aufkommen, dass man gut daran tut, sich mit diesen eher lästigen Nebensächlichkeiten, wenn ich es mal so abtun darf, sich möglichst früh zu beschäftigen, dass die dann eigentlich gar kein Thema mehr sein können. Ja, absolut. die Liste, von der ich da gesprochen habe, das ist letztendlich auch kein Staatsgeheimnis, die geben wir im Zweifel natürlich auch gerne raus. ist vielleicht sogar möglicherweise auch öffentlich, man nimmt sicherlich entsprechende Listen finden können, die sowohl von der Käufer als auch der Verkäuferseite benutzt werden. Das heißt, man kann zu jedem Zeitpunkt auch Also wenn man insgesamt Exit getrieben ist, man zu jedem Zeitpunkt sozusagen sich, das kann ich jedem Unternehmer nur empfehlen, wenn die Ressourcen dafür da sind, sich so eine entsprechende Liste nehmen und in Anführungszeichen seine Hausaufgaben frühzeitig machen. Denn diese Listen werden letztendlich dann auch bekommen halt eine spezifische Bedeutung spätestens dann, wenn das Termsheet geschlossen ist zum Unternehmensverkauf und der Datenraum bestimmt werden soll. Dann kommen nämlich exakt diese Dokumente und Informationen, die da abgefragt werden, werden im Datenraum hinterlegt. Damit kann man natürlich auch schon geraume Zeit früher beginnen. Und je früher man damit begonnen hat, desto mehr achtet man auch auf die eigenen Prozesse und legt dann auf Dauer vielleicht eine gewisse Ordentlichkeit an den Tisch, was einem dann zum Zeitpunkt des Unternehmensverkauf wirklich bares Geld bringt. und sehr viele Nerven spart, weil man sich mit bösartig klingenden Fragen der Gegenseite nicht so rumschlagen muss. richtig. Ich glaube drei Themen sind in dem Zusammenhang noch irgendwie für mich jetzt besonders wichtig, weil es immer wieder aufkommt. Du hast schon angesprochen das Thema IP. Wir sprechen ja bei uns jetzt ganz konkret über Unternehmen, die häufig irgendwie im digitalen Umfeld tätig sind, wo auch die ganze Geschäftsentwicklung häufig in wenigen Monaten oder zumindest in wenigen Jahren stattgefunden hat und das gewisse Dinge auch einfach so pragmatisch wie nur irgendwie möglich abgehandelt wurden in der Vergangenheit und vielleicht auch abgehandelt werden in der Gegenwart. Wenn wir uns jetzt mit dem Thema IP RP-Recht beschäftigen, dann ist es ja ganz oft so was wie Eigenerstellung von Software zum Beispiel oder auch die Nutzung von entsprechenden Markenrechten. Und ich habe mich da kürzlich in natürlichen Interesse, aber natürlich nicht anwaltlich fundiert, damit auseinandergesetzt, was es denn bedeutet, wenn man eine entsprechende Marke führt und diese Marke dann am Ende verkaufen möchte. Und dann gibt es ja so die gängigen Plattformen Fiverr und also diese ganzen Freelancer-Portale. Dass man sich dieses Logo erstellen lässt im Zusammenhang mit der eigenen Marke, man meldet das Ganze an und im Zuge des Unternehmensverkaufes kommt dann die Frage, wer hat denn eigentlich die Rechte oder welche Rechte sind denn im Zusammenhang mit diesem Logo und mit dieser Marke eigentlich existent? Können die denn so frei übertragen werden? Und dann schauen die meisten mit großen Augen und sagen, naja, ich habe die Rechnung ja von meinem Designer hier bezahlt, ist ja meins damit. Vielleicht würdest du uns da mal aufklären, wie denn die tatsächlichen Begebenheiten sind, dass es so einfach eben nicht ist. Ja, genau. vielleicht vorab da, ich bin kein expliziter Marken- und Urheberrechtler und das vielleicht einmal auch zur grundsätzlichen Wirkweise im M &A-Bereich und wie wir da arbeiten, wenn wir da, sag ich mal als allgemeine Corporate, Gesellschaftsrechtler,&A-Leute sozusagen an unsere Grenzen stoßen fachlich, Dann holen wir uns im Zuge der Transaktionsberatungen auch im rechtlichen Bereich jeweils noch mal Spezialisten für eine kurze Strecke mit rein, die uns dann auch dort, weil das schlichtweg so existenziell und wichtig ist, noch mal hochfachspezifisch begleiten. Das heißt, wenn so eine Frage im Zuge der Verhandlungen oder dass der SPL-Gestaltung da ein T-Teil aufkommen würde, da würde ich mit Sicherheit sagen, hole ich mir hier beispielsweise hauseintern, vielleicht aber sogar auch extern, nochmal einen Markenrechtler bleiben. Die grundsätzliche Frage, aber denke ich, ich gut beantworten, im markenrechtlichen Bereich stoßen wir oft schon mal auf den Irrglauben. Das ist vielleicht noch mal ein anderes Thema, als das, du konkret angefragt hast, aber ich stoße mir grundsätzlich schon mal auf den Irrglauben, dass viele Mandanten davon ausgehen, wenn ich die Marke, egal ob jetzt Wort- oder Bildmarke oder Wort-Bildmarke, beim OIPO oder beim DPMA angemeldet habe, damit bin ich dann sozusagen auch safe und mir drohen keinerlei markenrechtliche Streitigkeit mehr, dadurch, dass irgendjemand die Marke oder ähnlich klingende oder ähnlich aussehendes Design vor mir schon angemeldet hat, droht mir nichts mehr, denn das Amt hat das ja akzeptiert. Das ist vielleicht der größte Irrglaube, der in diesem Bereich existiert, denn weder das Europäische noch das Deutsche Markenamt prüfen dahingehend, ob man priorisierter Markeninhaber ist. Das ist eine Aufgabe, die dir als Markenanmelder selber zufällt. Und da besteht auch die eigentliche Arbeit des Markenrechtlers, in dem Zuge des Anmeldeprozesses, prüfen, verstoßen wir hier mit Potenzial gegen irgendwas oder sind wir in dem Bereich safe? Zu deiner Frage, wenn ich es richtig aufgefasst habe, wenn wir ein bestehendes Design oder ein Design kreieren lassen von einem Künstler, der quasi Urheber im Sinne des Urheberrechts ist, dann und ich einfach nur einen Kaufvertrag sozusagen über die Nutzung, das ist ja das entscheidende hier, Designs schließe, dann werde ich dadurch nicht sozusagen Inhaber des künstlerischen Werks sich. Das heißt, der eigentliche Eigentümer dieses intellectual property bleibt im Zweifel der Künstler. da kann es natürlich, ich denke dieses Worst-Cast-Szenario, siehst du, du da wahrscheinlich vor Augen, eine Marke, die vielleicht klein begonnen hat, wird über drei bis zehn Jahre groß. wird wertvoll und dieses Unternehmen kann sozusagen ohne diese Marke auch nicht mehr identifiziert werden bzw. man kann sagen es gibt einen kausalen Zusammenhang zwischen dem Erfolg des Unternehmens und vielleicht dem Design oder dem Corporate Design. Und dann stellt man fest wir sind faktisch nicht Volleigentümer dieses Designs. Das ist natürlich ein Desaster. dann stehen interessante Verhandlungen mit dem, in Anführungszeichen, künstler an, ich schätzen. Absolut, setzt ja auch voraus, dass es den Künstler überhaupt so noch gibt. Denn ganz häufig ist es auf diesen Plattformen ja so, dass es diese typische Geek Economy ist. Also es sind so kleine Projekte, man dann mal nebenbei macht und irgendwann professionalisiert sich das Ganze. Dann gibt es den Account vielleicht überhaupt nicht mehr, der Künstler ist so nicht mehr auffindbar. Denn wenn eine Verhandlung stattfindet, dann gibt es ja noch die Möglichkeit das Ganze zu klären. Aber wenn einfach jemand dann auf gut Deutsch gesagt vom Erdboden verschwindet, dann wird es natürlich auch sehr schwer, entsprechende Klarheit herzustellen. ich glaube auch hier von Anfang an einfach wirklich bedenken, was am Ende die Werttreiber im eigenen Geschäft sind und was auch eine entsprechende mögliche Aktivierung in der Bilanz zulassen würde. Denn ich kann natürlich auch meine Markenrechte dann aktivieren, damit meine Bilanz ein wenig aufzuhübschen. Aber das Ganze kann ich natürlich dann auch rechtlich einwandfrei nur tun, wenn ich auch im voller Eigentum dieser entsprechenden Rechte bin oder zumindest so viele Rechte eingeräumt bekommen. habe, dass ich mehr oder weniger gleichgestellt bin wie der Urheber, zumindest in den wesentlichen Punkten. Du hast vorher ein weiteres Thema angesprochen, was ich auch jetzt aus einer kürzlich gemeinsamen Begebenheit genauso bestätigen kann, darin respektive Finanzierungsfragen und Change of Control Regelungen. Ich fasse ganz kurz zusammen, quasi im Nicht-Anwaltsjargon, damit es auch der normale Zuhörer dann sofort greifen kann. Diese Finanzierungsverträge sind ja eben häufig dann auch indirekter Abhängigkeit zu den Unterzeichnungen. den, also den häufigten Geschäftsführern oder den Gesellschaften in irgendeiner Form unterzeichnet wurden und ein Kapitalgeber, eine Bank, ein Revenue-Bank-based-Financing-Anbieter, so die typischen Wayflyer, Paypal-Warn-Kredit und was die meisten eben dir zuzuhören vielleicht kennen, die sind nicht absolut und per Automatismus damit einverstanden, dass wenn die Unternehmung verkauft wird, dass dieses Darlehen dann auch so weiter fließen kann, beziehungsweise die Fortexistenz so gegeben ist, weil sich eben die Eigentums- und damit die Kontrollverhältnisse dieses Unternehmens verändert haben. Vielleicht erklärst du uns jetzt mal aus dieser rechtlichen Warte heraus, was das konkret bedeutet, wenn wir diese Change of Control Regel so im Vertrag enthalten haben und möglicherweise die entsprechende Gewährung eines Kapitalgebers nicht erhalten. Beispielhaft, wir haben ein Darlehen, über 250.000 Euro laufen und wir würden das Unternehmen jetzt gerne verkaufen, müssen wir dieses Darlehen dann davor zurückbezahlen, damit das Ganze überhaupt stattfinden kann, wenn das überhaupt im Rahmen der passiertem Vertrag, die bei Einkunft möglich ist. Also was hat das konkret für Implikationen? Ich glaube die meisten sind sich dessen eben nicht bewusst. Genau, also das ist bei fast jeglicher Form der professionellen Finanzierung würde ich es fast als Standardklausel im sozusagen B2B Bereich ansehen, dass wir einen Change of Control Klausel haben. So die Change of Control Klausel besagt, dass sofern wir eine Veränderung an Gesellschaften, also Bestand haben. Hier spielt die Geschäftsführersituation keinerlei Rolle, sondern am Gesellschafterbestand haben sollten. Hat die Bank oder sozusagen der Darneinsgeber automatischen Probleme und meist ist das dann an ein Sonderkündigungsrecht des Darnehens geknüpft, weil die Bank aus gewissen Gründen sagt, teilweise ist das ja auch noch vielleicht mit Bürgschaften verbunden, die einzelne Gesellschaften als mittelbar oder unmittelbar möglicherweise als dahinterstehende, natürliche Personen noch abgegeben haben. Weil die sagen, wir möchten dieses Darlehen sozusagen nur einem Personenkreis oder wirtschaftlich Berechtigten ausgeben, die wir hier zu diesem Zeitpunkt der Darlehensausgabe als solche identifizieren konnten. Und wir sind nicht dazu bereit, sozusagen mittelbar mit jemandem zu kontrahieren, den wir noch nicht kennen, der sozusagen dann erst in der Zukunft Gesellschafter wird, indem er das Unternehmen kauft. Da gibt es natürlich vielfältige Möglichkeiten, damit umzugehen. Entweder man führt ein offenes Gespräch sozusagen mit dem Darlehensgeber, stellt sozusagen den potenziellen Käufer vor und die Bank erteilt schlichtweg ihre Zustimmung, dass das Change in dem Fall das nicht greift. Es gibt aber auch Mechanismen in SPAs, denen wir, also vor allen Dingen, wenn wir eine hundertprozentige Veräußerung der Anteile haben und nicht bloß ein Investor an Bord kommt, in denen wir über sogenannte Payoff-Erklärungen und so einen cash-free, debt-free Mechanismus hingehen können und potenziell vielleicht auch aus dem Kaufpreis heraus gegebenen Darlehen in Gänze ablösen, dass wir auch dadurch, dass es uns dadurch mehr oder weniger egal sein kann, ob wir Change of Control-Klausel in den Darlehenzerträgen haben oder nicht. Interessant. Damit einhergehend haben wir jetzt nicht nur eben die Fremdkapitalseite, sondern auch die Eigenkapitalseite. Das heißt, dass natürlich auch entsprechende Finanzierungen mit vielleicht am Anfang bestehendem Rückzahlungsanspruch, so dass sich dann die Fremdfinanzierung erstmal quasi verargumentiert, zu späteren Zeitpunkt in Eigenkapital dann wandeln. So dieses typische Szenario eines Wandeldarlehens, was ja auch gerne insbesondere in den Frühphasen verwendet wird, damit auch dieser ganze Conversion-Prozess, dieser Wandlungsprozess die Wandlungszeitpunkte, die Trigger Events, dass das klar definiert ist. Also mir wurde da kürzlich im Zuge eines geplanten Vorhabens ein Vertrag vorgelegt. Ich konnte natürlich nicht prüfen, ich habe ihn einfach nur weil ich neugierig bin angesehen und es war letztlich ein, ich würde sagen, Versuch ein Wandeldalien möglichst gut zu vereinbaren, sah mir aber eher wie so ein misslungenes Jet-GPT Produkt aus. Ich denke in diesen Zeiten, in denen wir uns heute bewegen, bekommst du solche Verträge, ich glaube du kannst dir anhand deines wir uns schon ganz gut vorstellen was das bedeutet, ganz gut vorstellen was das zum Teil für ein juristischer Kauder wäre oder einfach un... unbenutzbare Schriftstücke dabei rauskommen. Wie stehst du dem ganzen gegenüber, wenn du jetzt sowas hörst und natürlich auch immer dieses damit verbundene unternehmerische Argument, ich will mir die Kosten des Anwaltes sparen. Ich bin der starken Annahme, dass man sich die Kosten niemals spart, sondern braucht danach einen Anwalt, die Streitigkeit zu bereinigen und am Ende ist es viel viel viel teurer, als wenn man es einmal hätte nur ordentlich prüfen lassen und ein, zwei Stunden interessiert hätte. Absolut, sehr gute Frage. Für die bin ich dir wirklich dankbar, weil das so ein Thema ist, uns in der letzten Zeit hier in der Gesamtkanzlei wirklich beschäftigt, was immer wieder vorkommt und was für uns auch innerhalb der Anwaltschaft immer ein Riesenthema ist. Vielleicht vor allem noch so ein kurzer Exkurs zum Thema Wandeldarlehen. sehr wichtiges Instrument, das ich meine, in der Früh beziehungsweise Mitte Phase der Kapitalgesellschaft, um sich Gelder reinzuholen. Das ist ja letztendlich so strukturiert, dass wir sagen, wir haben einen grundsätzlich regulären Darlehensvertrag mit einer Laufzeit, mit einem Zinsbetrag etc. Und der Besonderheit, dass wir sagen, statt der Darlehensrückzahlung ist es möglich, dass wir das Darlehen oder Zahlungsanspruch wandeln in Shares an der Gesellschaft, über die wir hier sprechen bzw. das Darlehen entgegengenommen hat. Das führen wir dann durch eine nutriöle Kapitalerhöhung durch. Also erspart sich das Unternehmen letztendlich Liquidität, das Darlehen zurückzuführen. und der Handelsgeber ist potenziell erfreut, dass er zu einer relativ günstigen Bewertung sich als Shareholder eines Unternehmen einkaufen konnte. Das ist per se ein relativ, es ist in der Praxis weit verbreitet, weshalb vielleicht der ein oder andere Laie davon ausgeht, so kompliziert kann es schon nicht sein. Und es ist letztendlich ein Standardvertrag. Nur da muss man anwaltlich wie in vielen Fällen sagen, nein, das ist es leider nicht. Und letztendlich ist es in vielen Fällen auch noch eine komplexe Materie, die wirklich in seinen individuellen Bestandteilen in Gänze verhandelbar ist und auch verhandelt wird. Das heißt, wenn die aus der einen oder anderen Sicht, Investoren-Sicht oder Unternehmenssicht dann einen Vertragsentwurf präsentiert wird, dann heißt das lange noch nicht, dass der Standard ist, sondern der wird so fern Anwälte da zum Beispiel dahinter stecken, mit einer an Sicherheit grenzenden Wahrscheinlichkeit entweder sehr Daninzgeber freundlich oder Daninznehmer freundlich sein. So und wenn man, da sind teilweise mathematische Formeln drin enthalten, wie sich berechnet, wie viele Shares am Unternehmen der Daninzgeber im Fall der Wandlung dann erhält, da sind mehrere Variablen drin enthalten. Wenn man das mit einem gewissen Leinenverständnis sozusagen bei JetGPT oder anderen Künstlichen Intelligenzen promptet, dann ist die Wahrscheinlichkeit relativ hoch, dass da ein Wandeldarlehensentwurf entsteht, der in der Praxis nahezu nicht verwertbar ist. Das sind Vertragsentwürfe, die bei uns hier ankommen, wo wir wirklich die Hände über den Kopf nehmen. zusammenschlagen und sagen, das ist es leider nicht. Wir müssen das ganze Projekt von vorne starten, denn es wird tatsächlich, wir rechnen uns jetzt nach Stunden Satz ab, es wird für den Mandanten am Ende des Tages teurer, wenn wir sozusagen dieses verwaselte Produkt, was uns da vorgelegt wird, auf einen einigermaßen niveauvollen Standard bringen müssen, als wenn das einfach wir mit unseren Vorlagen arbeiten und das ganze Ding komplett neu aussetzen. Im Zuge deiner Beschreibung ist mir jetzt gerade ein wunderbarer Titel für unsere heutige Folge eingefallen. Das vertragliche Millionen Grab-Chat-GPT. Ich glaube, so könnte man es zusammenfassen, weil wenn die Dinge, die bei euch da anlangen, dann in der Praxis Umsetzung erfahren, und das sind ja ob eurer Größe natürlich wahrscheinlich auch einige Verträge, die da immer wieder kommen, und wenn du schon sagst, das ist ein wirkliches Thema bei euch, dann wird das jetzt nicht erst drei, viermal passiert sein, und dann kann man davon ausgehen, dass es ja eine Quote gibt, wahrscheinlich auf 100 erstellte Verträge. die irgendwie so in eurem Fundo sind, landen vielleicht 5, 6, 7 % wenn überhaupt bei euch, aber das heißt, dass die anderen 95 % roundabout hoffentlich dann eigentlich nicht, aber dann trotzdem irgendwie in Anwendung gebracht werden. Ich kenne halt sozusagen die dunkel Ziffer nicht. Also ich kann es mir gut vorstellen, das würde ich aus Unternehmersicht möglicherweise auch erwägen, dass ich sage, warum soll ich schon wieder so viel Geld für Anwälte in die Hand nehmen. Es gibt auch heute die künstliche Intelligenz und ich habe schon gehört, die kann juristische Aufgaben auch hervorragend lösen. Aber diese absolute Sicherheit wirst du jedenfalls zum heutigen Zeitpunkt nicht haben. ich bin auch niemand, der sich da der der Realität verschwert, sicherlich wird eine eine gut gefütterte künstliche Intelligenz mit ausreichend juristischem Know-how, Urteil etc. pp. in naher Zukunft uns anwälten sozusagen einiges was wir heute sozusagen noch in Anführungszeichen verkaufen, wenn es das die KI abnehmen nur habe ich auch grundsätzlich überhaupt kein Problem mit. Unsere Tätigkeitsschwerpunkte werden sich dann möglicherweise in gewisser Weise verlagern. Nur von dem, was ich heute sehe und was mir da teilweise fallgeboten wird, muss ich sagen, diese Qualität ist unter jeglichem akzeptablen Niveau. reden nicht nur über eine miserable Qualität, wir reden über gravierende handwerkliche Fehler, die tatsächlich Geld kosten, wenn sie so zur Anwendung gebracht werden würden. Ja und darüber hinaus kommt ja noch eine Sache, jetzt da nicht thematisiert ist. Das hörst du jetzt vielleicht nicht so gerne logischerweise als Anwalt, aber als Anwalt habe ich natürlich mit dir auch den Vorteil, dass ich eine gewisse anwaltliche Haftung dann im Zweifelsfall hätte, die ich dort geltend machen kann. Bei JTBD kann ich mir jetzt nicht bei Sam Altmann melden und sagen, lieber Sam, könntest du mir dann irgendwie einen Schadensersatz für den falsch erstellten Vertrag... Ja leisten, weil das hat so einfach nicht möglich und das sieht das ganze ja auch nicht vor. Also ich muss sagen, das bisschen was ich ja mittlerweile durch unsere Zusammenarbeit da auch einfach an Praxiswissen dazu gewinne, ist ja zum Teil für mich sogar schon auffällig. Jetzt wenn ich mir dann vorstelle, nur so ungefähr ein Profi wie du schaut sich das ganze an, also viel mehr als die Hände über dem Kopf zusammenschlagen wirst du da wahrscheinlich oft nicht und auch genau dieses Vorhaben zu sagen, naja, ich habe hier schon einen Entwurf dabei, können wir den nur so anpassen, dass er dann von Ja, gerade so okay zu gut wird. Und da muss man sagen, ganz häufig geringt das einfach nicht, weil diese und ich glaube, ist etwas, das solltest du mal kurz erklären, was eine Vertragsmechanik ist. Das ist für dich etwas, was natürlich täglich Brot und täglicher Sprachgebrauch ist. Aber ich glaube, die meisten wissen nicht, was sich unter diesem Terminus, wenn sie ihn überhaupt kennen, Vertragsmechanik verbirgt, dass es dort auch gewisse Wirkmechanismen gibt, wie so in einem, ja, wie in einer Maschine, wo gewisse Dinge zu Konsequenzen führen. Vielleicht erklärst das mal kurz. würde absolut sehr gerne vielleicht noch einen Punkt vorab. Jetzt das Thema Haftung angesprochen. Das ist natürlich auch in der aktuellen KI-Diskussion im juristischen und im Anwaltsbereich auch ein ganz essenzieller Punkt. Ja, selbst wenn wir vielleicht in naher Zukunft so weit sind, dass eine KI gute bis sehr gute Entwürfe sozusagen liefern kann. Dann haben wir immer noch nicht das Problem der Haftungsübernahme gelöst. Wir sind gesetzlich dazu verpflichtet, Berufshaftpflichtversicherungen zu unterhalten. Das heißt, wenn wir einen Beratungsfehler hier begehen, dann kann uns der Mann dann auffordern, den Entstand in Schaden auszugleichen. Wir melden das sozusagen, Haftpflichtversicherung, die zahlt. Das ist natürlich im Fall der KI jedenfalls nach momentanem Stand wird es wahrscheinlich auch noch Präzedenzwelle zu geben, aber ausgeschlossen. beziehungsweise auf der Durchsetzungsebene dann auch relativ unwahrscheinlich, dass man selbst wenn man den Grunde nach recht bekommt, das auch noch irgendwie durchgesetzt werden. Und zum Thema Vertragsmechanik, genau ein Vertrag greift, ein Vertragsmuster greift in Also oder es ist in sich verzahnt und ist in sich, wenn das ein gutes Muster ist, in Gänze durchdacht. Das heißt, man kann nicht isoliert den § 2 des Vertrages sehen und § 9 in irgendeiner Weise danebenlegen, denn in einem guten Vertrag ist es so, dass das Verweise sozusagen von einem Paragraph auf den anderen Paragraph erfolgen und man zum Beispiel gewisse Definitionen vornimmt, damit man Verträge in der Länge schon mal abkürzen kann, indem man vielleicht im Anfangsteil einmal klargestellt hat, was der eine oder andere Ausdruck, jetzt nicht legal definiert ist oder ähnliches bedeuten soll. Das, was ich hier teilweise sehe, den Vorwurf, was hier KI unterstützt, reinkommt, das ignoriert all diese juristische Vertragstechnik, jedenfalls von dem, was ich bisher gesehen habe. Und da weiß sozusagen, auf Deutsch gesagt, der eine Teil des Vertrages nicht, was der andere tut. Und widerspricht sich sogar ein Teil. Das ist merkwürdig. ist, glaube ich, perfekt auf den Punkt, dass ich dann einfach Bestandteile des Vertrages, ob der Art wie so ein LLM, das sind ja die meisten, meint in dem Fall jetzt nicht einen juristischen Abschluss, sondern diese Large Language Models, wie diese Dinge einfach funktionieren, dieses Aufeinander aufbauen. Gut, dass du das jetzt so einmal dargelegt hast, macht halt am Ende den großen Unterschied in einem Vertrag. Vielleicht haben wir dann auch eine gute Überleitung zum Thema noch garantieren was du vorher angesprochen hast da verweise ich im Paragraph einfach nur beispielhaft zwei auf die dann in Paragraph 9 genannten garantien die dort dann eben im detail ausgeführt sind führe aber nicht eben im Paragraph 2 und im Paragraph 9 alle garantien aus weil sonst dieses ding wahrscheinlich am ende 4000 seiten hat und kein mensch weiß mehr was eigentlich da jetzt drin steht weil einfach die komplette übersichtlichkeit verloren geht in einem solchen vertragswerk auf die garantien komme ich gleich noch mal zu sprechen. Ich möchte noch eine Sache aufgreifen, weil das auch ganz häufig, insbesondere in unserem Umfeld da eben angedacht und dann irgendwie mehr weniger gut umgesetzt wird, dass dieses Thema Sweat Equity und Beteiligung für Arbeitsleistung, das sollte ja ganz schnell irgendwelche Abreden getroffen werden. Ja, ich mache dir dieses, dafür bekommst du dann 10 Prozent an meinem Unternehmen. Wir hatten jetzt auch gemeinsam schon das ein oder andere Mal genau diesen Fall, umzusetzen. Scheint in der Praxis dann, doch immer irgendwie einfacher gedacht als dann juristisch am Ende des Tages gemacht. Vielleicht erklärst du denn mal wo so die ein oder anderen Stolpersteine sind, damit wenn das jetzt jemand der Zuhörenden vorhat eben nicht in diesen typischen Pitfall hinein fällt, wo er sich dann wirklich dann auch was verbauen kann und möglicherweise auch steuerlich, keine steuerliche Beratung natürlich, irgendwie Probleme dann ins Haus holt. Ja, genau, da hatten wir zwei, drei oder zwei, drei, Projekte sozusagen in diesem Bereich zusammen und da habe ich von vornherein sozusagen den Ansatz gesehen, habe den verstanden und letztendlich muss man auch sagen, also sofern... wir nichts Sittenbriediges haben, letztendlich zivilrechtlich alles umsetzbar, was man sich vorstellen kann. also dieses Modell ist natürlich auch immer in eine vertragliche Form zu gießen. Nur so naiv und so einfach, wie es sich, wie das sozusagen als Unternehmer sich teilweise vorgestellt wird, dass man das umsetzen könnte, ist es dann in der Praxis leider nicht, weil wir gerade in den beschriebenen Prozessen von dir immer wieder entweder auf eine steuerliche oder meistens eigentlich an eine steuerliche Grenze gekommen sind. Ja und insbesondere war eigentlich das Hauptproblem in diesen Modellen, wo man ja hingeht und sagt, wenn ich sozusagen durch meine Arbeitsleistung gewisse Milestones für dein Unternehmen erreicht habe, bekomme ich als Lohn ja keinen Geld, sondern irgendwie auch Shares am Unternehmen so ein bisschen analog zu dem, was ich eben zu den Wandel ausgeführt habe. Eines der Hauptprobleme, die wir eigentlich immer in diesen Beratungen jetzt in letzter Zeit gehabt haben, war das Thema der Unternehmensbewertung. Das heißt, man kann nicht nach eigenem Gusto sagen, Dieses Target, über das wir hier sprechen, das ich hochpushen will, ist zum heutigen Zeitpunkt 100.000 Euro oder eine Million wert. Es gibt da im steuerlichen Sinne das Bewertungsgesetz und das hat fest gesetzte Verfahren, die anzuwenden sind, zu sagen, das Unternehmen hat den oder den Wert. Wenn wir hingehen und einen zu niedrigen Unternehmenswert annehmen, Dann besteht sehr schnell die Problematik, dass möglicherweise Schenkungssteuer unter fremden Dritten, wo wir nun Freibetrag von 20.000 Euro haben, anfallen könnte, wenn man jetzt, sagen wir mal, in einem Beispiel gesprochen, 10 Prozent an einem Unternehmen durch eine Kapitalerhöhung vergibt, von dem man angenommen hat, es sei 100.000 Euro wert, faktisch war es aber 5 Millionen wert. Mh. haben wir ein ganz massives Schenkumsteuertisches Wesen. Was aber, und ich glaube, das sollten wir noch mal auseinanderhalten, das wird in Vertrag natürlich rein zivilrechtlich schon so machen können, oder? ich es richtig verstehe. Also ich kann das natürlich übertragen, da spricht erst mal nichts dagegen. Nur eben diese steuerliche Komponente ist ja dann etwas, womit halt niemand gerne konfrontiert wird, dass er am Ende irgendwie Dry Income hat. Dry Income, also Einkommen, das aber nicht flüssig ist, aber die daraus ergehende Steuerpflicht, die ist schon sehr flüssig zu leisten. Also man kann ja mal versuchen, irgendwie in Arbeitsleistung dann das Finanzamt zu befriedigen. aber wahrscheinlich tendenziell eher herausfordernd. Ja, absolut. Also das war ja das, was ich ursprünglich sagen wollte. Wir können zivilrechtlich alles mehr oder weniger vereinbaren, auch lugsamt vereinbaren, was jetzt nicht an die Grenzen der Sittenwidrigkeit stößt. Sittenwidrig ist zum Beispiel das Kenfile, das ist Wucher im Bereich zum Beispiel zu hoher Darlin-Zinsen oder Ähnliches. Also da sind wir frei. Also wir konnten das eben beschriebene können wir wirksam sofort oder können die Unternehmer untereinander auch wirksam sofort umsetzen. In meinem Beispiel auch sagen Unternehmen ist ein Euro wert. Du bekommst 10 Prozent an Neugeschafftenshares im Zuge einer Kapitalerhöhung und zahlst halt sozusagen minimales Stammkapital, nahezu nicht vorhandenes Aufgeld. Dafür nur, genau, dann ist halt die Limitierung das Steuerrecht. Beziehungsweise es limitiert natürlich auch nicht das Rechtsgeschäft oder die Rechtsgeschäfte an sich, sondern es führt halt einfach nur zu einer relativ massiven Steuerbelastung, die man vermeiden könnte, wenn man da... Ordnungsgemäß und das ist wieder eine Frage der Sorgfalt, ähnlich wie bei der due diligence, indem man da früh genug auch einen erfahrenen Steuerberater mit an den Tisch holt und dann sozusagen Hand in Hand steuerrechtlich und zivilrechtlich berät und dann auch eine entsprechende Unternehmensbewertung jetzt noch mal Beispiel vornehmen. Das heißt, wenn ich jetzt zu euch komme und genau dieses Vorhaben, ich würde mich da jetzt gerne beteiligen mit meiner Arbeitsleistung, dann kann ich sicher sein, dass du das dann, also du jetzt quasi repräsentativ für die Kanzlei, dann so orchestrierst, dass dann auch wirklich alle relevanten Rechtsbereiche nicht von dir persönlich gecovert werden, aber jetzt auch der Steuerrechtliche, dass das im Ende eine sorgfältige Abwicklung erfährt, dass der Mandant am Ende da keine Probleme daraus hat. Weil man könnte ja sagen, gut, Widerrechte ist alles geklärt, aber die Steuerrechtliche Frage bleibt von mir als Rechtsanwalt trotzdem unbeantwortet. Also wir sind darauf gepolt, dass bei uns zumindest steuerrechtliche Alarmglocken angehen, wenn wir so gewisse steuerliche Bühnenfelder treffen. Und dann haben wir hier auch in-Haus entsprechende Steuerberaterkollegen, die wir dann so... Also da fragen wir natürlich beim Mandanten an, ob das gewünscht ist, möglicherweise der eigene hausinterne Steuerberaterin zugezogen werden soll oder ob wir das mit abdecken. Genau und dann sorgen wir dafür, dass wir da je nach Fall die entsprechende Exzellenz mit am Tisch setzen. Super. Das ist nämlich ein großes Thema, weil ganz häufig hat man ja auch Angst bei den Berufsträgern nicht nur, dass sie sehr kostenintensiv sind, sondern dass es sehr granular ist und dass man sich am Ende dann die einzelnen Experten zusammensuchen muss und dann hat man so ganz viele Insellösungen, die vielleicht für sich genommen alle gut sind, aber dann irgendwie doch kein Gesamtwerk ergeben, was man sich ja ursprünglich eigentlich einkaufen wollte. Du hast ein Thema und das würde ich gerne als abschließendes Thema dann auch behandeln. Vorher angesprochen ist das Thema Garantien. Beide, immer einen riesen Block in diesem ganzen Unternehmensverkauf, dass gewisse Garantien gewährt oder ausgesprochen werden. Vielleicht definierst du einmal, was man darunter versteht unter einer Garantie und welche daraus ergehenden Implikationen sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer dann eben wichtig und zu berücksichtigen sind. Genau, also eine Garantie bedeutet letztendlich, dass der Verkäufer, also der Verkäufer, dabei handelt es sich jeweils immer die Gesellschaft, unsere Kapitalgesellschaft, über die wir hier im Beispiel sozusagen sprechen, indem die Gesellschaft dahingehen und dem Käufer zusichern, dass gewisse Annahmen über das Unternehmen zum Zeitpunkt der Abgabe der Garantie zutreffend und korrekt sind. Das wird im SBA später nochmal erweitert. Es gibt ja das sogenannte Signing des SBAs, also des Kaufvertrages und das Closing. Das Signing bedeutet quasi Notartermin und Closing bedeutet Vollzug, auch Kaufpreis, also insbesondere Kaufpreiszahlung letztendlich, wobei man heute eigentlich hingeht und versucht das Signing immer auf den gleichen Zeitpunkt zu legen, wenn Signing und Closing auseinanderfallen sollten, dann gibt es noch so eine Zusatzgarantie, könnte man sagen, die besagt, dass die zum Signing abgegebenen Garantien immer noch in gleicher Weise Bestand haben zum Zeitpunkt des Closing und zur faktischen Übernahme des Unternehmens durch den Käufer. So und diese Garantien sehen halt zum Beispiel so aus, dass man sagt, wir die Verkäufer garantieren, sämtliche arbeitsschutzrechtlichen Erfordernisse und Maßnahmen in unserem Unternehmen ausreichend beachtet finden. Mhm. So zieht sich das durch, durch jeden Rechtsbereich. Und am Ende des Tages, oder am Ende des Garantieteils folgt dann der nächste Paragraph. Und dieser nächste Paragraph bedeutet dann oder sieht vor, was passiert, wenn wir eine Garantieverletzung haben. Dann kommen wir in diesen Bereich, was ich eben schon kurz angesprochen hatte, primäres erstmal Naturale Restitution angesagt. Also das bedeutet der Käufer, nachdem er das Unternehmen übernommen hat. heraus, irgendeine Garantie ist falsch abgegeben worden, trifft so nicht zu und fordert den oder muss erstmal den Verkäufer auffordern und sagen bitte stell diesen Zustand ab, dafür hast du, das kann man verhandeln, so und so viel Wochen Zeit und für den Fall, dass der Verkäufer nicht dazu in der Lage ist, diesen Garantieverstoß abzustellen, sieht der Vertrag dann vor, dass ein Schadensersatz im Geld gezahlt werden soll. Und das ist dann auch nochmal abzufedern durch die Minimis-Beträge, also sagen wir mal der Schaden muss einen gewissen Geldbetrag erreichen, was man vorhanden und definieren kann. Gesamtheit des Schadensersatzes, der es garantieverstößt und sozialen ist, den kann man auch noch mal capen und begrenzen im Zugang zu den caps. Da sind Grenzen gesetzt, wie zum Beispiel der Kaufpreis, der gezahlt worden ist, so und so viel Prozent vom Kaufpreis. Teilweise gibt es aber auch gar keine caps oder es wird auch noch definiert, indem man sagt, es gibt Es gibt gewisse oder die wichtigsten Garantien, da gibt es zum Beispiel keinen Cap und dann gibt es ein wenig unwichtigere Garantien, die werden dann zum Beispiel gecapped. Vielleicht fasse ich es nochmal in meinen Worten zusammen, weil es möglicherweise viel und sehr viel quasi juristischer Aufbau dahinter mit den Garantien garantiere ich zumeist dann als Verkäufer, dass ich einen gewissen Zustand im Unternehmen in den einzelnen Unternehmensbereichen in irgendeiner Form garantiere. Also sagt, das ist definitiv so und sollte es anders sein, dann darfst du mich dafür in Haftung nehmen und dieses Cap möglicherweise limitiert dann eben wie hoch diese Haftung, die ich dann wirtschaftlich eben leisten oder in Anspruch wenn ich einen Anspruch nehmen müsste, für die ich einstehen müsste, dass es dann eben nach oben gedeckelt ist. Diese Garantien, so wie ich es jetzt auch immer wieder erfahren habe aus den Prozessen, die wir da gemeinsam begleitet haben, werden auch häufig als Instrumentarium verwendet, wenn gewisse Fragestellungen, die sehr konkret sind, aber so konkret nicht beantwortet werden können. wenn möglicherweise ganz konkrete Fragen zu arbeitsrechtlichen Verhältnissen vorherrschen, man kann die dann aber aufgrund von fehlenden Dokumenten oder ähnlichem nicht beantworten, dann sagt man, na gut, ich spar mir jetzt möglicherweise den Prozess, das alles irgendwie noch zu erstellen und ausfindig zu machen. Ich garantiere jetzt einmal pauschal, dass das schon stimmen wird. Wenn sich dann später rausstellt, dass es dann doch nicht stimmen würde, dann stehe ich aber auch dafür gerade, damit bist du Käufer erst mal auf der sicheren Seite. Wir können aber in diesem ganzen Procedure irgendwie fortfahren, weil sonst könnten wir uns wahrscheinlich an 100 Stellen aufhängen und so geht ich dir irgendwo so diesen Freifahrtschein, dass wenn irgendwas nicht passen sollte, ich mich dafür am Ende dann auch haftbar mache. Ja. Das ist grundsätzlich richtig. Nur da greifen halt verschiedenste Mechanismen und Techniken, die wir dann in diesen Stellen haben, ineinander. Also das, was du gerade beschrieben hast, kann sehr gut passieren, dass man insbesondere sagt, wenn wir vorher intern mit unserem Mandanten vielleicht die Einschätzung getroffen haben, das wirtschaftliche Risiko, was sich hier raus ergeben könnte, wenn wir diese Garantie einfach abgeben, ist als gering zu bezeichnen, dass man dann natürlich abwägt, bevor wir jetzt hier jedes zweite Komma in diesen zugehörigen Arbeitsverträgen prüfen müssten, gehen wir einfach die Garantie ab, weil wir sehen die Wahrscheinlichkeit nicht als hoch an, dass sich daraus ein Schadensfall ergibt und wenn er sich ergeben sollte, ist die Schadenszahlseite in Geld relativ gering. Es gibt aber auch verschiedenste andere Möglichkeiten, wie man da gehen kann. Es gibt auch sogenannte Einbehalte, die man noch vertraglich vereinbaren kann, dass man sagt, es gibt Pauschal-Einbehalte in SBAs, in denen der Käufer sagt, ich habe mir einfach herausverhandelt, dass aus dem Kaufpreis 10 % einfach nicht ausgezahlt werden für einen Zeitraum XY und ich darf diesen Einbehaltenen, das ist so eine Art, sagen wir mal vielleicht Kaution, und technisch gesprochen, darf ich einbehalten für einen Zeitraum von drei, vier Jahren oder wenn auch immer auf Verjährung eintritt, falls hier Garantieverletzungen entstehen, damit ich auf jeden Fall schon mal sicher sein kann. dass die Liquidität da ist. Man kann diese Einbarheit aber auch vereinbaren für einzelne extrem kritische Punkte, die der Käufer möglicherweise sieht. Ich hatte zuletzt in der Praxis das Beispiel, da war nicht wirklich identifizierbar, ob ein gewisses Gerichtsverfahren seinen Abschluss gefunden hat oder nicht. Da wurde zum Beispiel vereinbart, du lieber Verkäufer hast noch die Aufgabe in irgendeiner Weise, beispielsweise, also gerne auch durch Vergleich dieses Gerichtsverfahren zu beenden, wenn du es nicht beenden kannst und uns dann dadurch noch gewisse Risiken treffen als Käufer, dann behalten wir schon mal diesen Pauschalbetrag von XY und Kaufpreis als Strafe sozusagen dafür ein. Aber da gibt es vielfältigste Möglichkeiten. Wichtig, ich glaube, für denjenigen, jetzt zuhört und sich die Frage stellt. wenn Garantien eben anfangen, was soll ich tun? Ich denke, wichtig ist es wirklich juristisch sauber durchzuprüfen, was bedeutet das im Service-Fall für mich? Denn nur weil etwas erstmal harmlos klingt, heißt es noch lange nicht, dass es auch harmlos ist. Umgekehrt genauso, nur weil etwas irgendwie harmful, also schädlich klingen könnte, heißt noch nicht, dass es jetzt das Ende der Welt bedeutet und damit irgendwie ein Dealbreaker. Ich würde da einfach dringlich darauf verweisen, eben jetzt hier die Expertise von dir, lieber Michael, in Anspruch zu nehmen für all diejenigen, die sich eben in einem solchen Prozess befinden und es nicht mit uns wobei ja quasi bei uns sowieso dieses Agreement besteht, dass wir diese Dinge dann miteinander bearbeiten in den entsprechenden Fachbereichen. Wenn es unabhängig von uns aktuell bei euch stattfindet, dann wendet euch doch gerne an Michael. Ihr findet die Kontaktdaten entweder in den Show Notes zum Podcast oder unten in der Videobeschreibung. Meldet euch, schaut unbedingt vorbei, auch auf seinem LinkedIn. Michael bemüht sich da immer wieder von seiner Expertise im Rahmen seiner nicht unwesentlichen arbeitszeitigen Belastung mitzuteilen und ich kann es einfach nur empfehlen, denn am Ende, wenn man einmal in den Genuss einer wirklich guten juristischen Beratung gekommen ist, dann möchte man sie auch nicht mehr missen, weil man dann langsam versteht, in welch dünnen oder welch gefährlichen Gewässern sich die Allermeisten doch bewegen. Und wenn man dann einmal irgendwie in Kenntnis über die eigene Unkenntnis geraten ist, dann wird man sich da auch nicht mehr so fahrlässig hineinbewegen. Am Anfang ist es sehr einfach, weil man weiß nicht, welche Risiken auf einen warten, aber je bewusster und je klarer man die Risiken und die möglichen Konsequenzen dann auch wird, desto weniger möchte man sich da auf den Bestandteil Hoffnung irgendwie stützen und da möchte man dann eben doch juristischen Sachverstand und dafür einfach nur meine Empfehlung jetzt an Michael, ich bekomme nichts dafür, aber ich weiß einfach, dass es der Mann ist, der euch dahingehend helfen kann. Michael, ich glaube, du konntest jetzt von deiner Seite her sehr, gut darlegen, was so die einzelnen Bestandteile sind. Wir hätten den Podcast wahrscheinlich jetzt nicht eine Stunde, sondern zehn Stunden machen können und wären wahrscheinlich bei einem Bruchteil all der anfallenden Themen irgendwo gelandet. Gibt es denn für dich irgendwas abschließend, wo du sagst, es ist dir noch besonders wichtig, zu hervorzuheben für denjenigen, der sich das jetzt angehört hat bis hierhin, was er auf jeden Fall bedenken sollte, wenn er im Begriff ist, ein Unternehmen zu verkaufen, wo du sagst, das ist so ein Thema, das kommt wirklich in neun von zehn Fällen bei dir. wie jetzt vielleicht auch nicht thematisiert, ist aber wirklich etwas, du sagst, das muss einfach mehr Aufmerksamkeit bekommen. Also insgesamt nochmal vielen Dank für diese lieben Schlussworte, lieber Matthias. Mir sehr viel Spaß gemacht heute und ja, wir hätten das sicherlich hier noch auf 10, 20 Stunden ausweiten können, im Rahmen eines Marathons. Ja, also Thema M &A Prozess und da kommen wir vielleicht auch zum Anfang unseres Gesprächs zurück, wo wir gesagt haben, unsere Hauptaufgabe jedenfalls als Gesellschaftsrechtler sehen werden. darin, Gerichtsprozesse auch größtenteils zu vermeiden. Da wo es aus meiner Sicht im ganzen M &A Bereich, aus meiner Praxiserfahrung zu den meisten Auseinandersetzungen nach dem Deal kommt, das Thema Earnouts. was ja gerne vereinbart wird, dass man sagt, wir haben einen Fixkaufpreis, aber wir haben auch einen meist nicht unerheblichen Teil an Earnout, das heißt einen Zusatzkaufpreis, der meistens 1, 2, 3, 4 Jahre nach Abschluss der Transaktion für den Käufer noch zusätzlich erzielt werden kann, wenn gewisse Bedingungen eintreten. Ich sag mal, die einfachste Variante des Irgendwo wäre, dass gewisser EBITDA gehalten oder überschritten wird, auch nachdem der Verkäufer aus dem Unternehmen als Gesellschaft und meistens als Geschäftsführer sozusagen ausgeschieden ist. Und da die richtige Definition dessen zu finden, was denn an Bedingungen eintreten muss, damit dieser Zusatzkaufpreis der Runaut erreicht wird. Das wird teilweise natürlich auch aus Käufer sich dann gerne relativ und nicht besonders klar und nicht besonders gut überprüfbar oder zumindest vielleicht auch in wirtschaftlich manipulierbar, wenn man den Fehler machen würde und auf Gewinn zum Beispiel abstellt, wird das nicht ausreichend definiert und dokumentiert im Vertrag und da entstehen oft die Probleme im Nachgang und die Gerichtsverfahren. Und da hat auch teilweise der Käufer dann das Nachsehen. Also das wären vielleicht meine abschließenden Appelle. Gerade in dem Bereich OneOut, Zusatzkaufpreis, also grundsätzlich, wenn es in der Verhandlung möglich ist, den Fixkaufpreisanteil natürlich aus Käufer-Sicht möglichst hoch zu halten, den OneOut-Anteil möglichst gering und insbesondere dort wirklich sich fundierte juristische Beratung reinzuholen, damit es da Nachgang kein Böses erwachen gibt. Super Thema, hätte ich jetzt selber gerne dran gedacht, habe ich aber nicht diese Urnauts zu gestalten. Das ja vor allem auch bei jungen Unternehmen, wo dann einfach auch noch sehr wenig Track Record aus der Vergangenheit vorliegt, wo man eben nicht genau weiß, greife ich ins fallende Messer oder ist das jetzt irgendwie der nächste 10x Move, den ich da jetzt vollziehe. glaube ich in ganz wesentlicher Bestandteil, unbedingt auch nochmal aufschreiben Urnaut und die Bedingungen, die an diesen zusätzlichen Kaufpreisbestandteil geknüpft sind oder an diesen Bestandteil des Gesamtkaufpreises. Michael, dann wirklich vielen vielen Dank für deine Zeit. Ich bin gespannt, wie das Feedback zu der Folge sein wird und ich glaube, du hast es so ganz gut dargelegt. Denn ich würde mich freuen, wenn ich dich nochmal im Podcast begrüßen dürfte, dass wir vielleicht in mehr oder weniger regelmäßigen Abständen einzelne juristische Themen aus dieser finanziellen und juristischen Brille beleuchten, damit derjenige, der zuhört, da echt einen Mehrwert mitnimmt. Und ich glaube, da können wir ganz viel Aufklärungsarbeit leisten für all die Themen, die den Leuten im Zweifelsfall einfach eine Menge Geld kosten. Und wenn dem ein oder anderen hier geholfen ist und der am Ende dann bei dir landet und dieser Schaden sich nie materialisiert, glaube ich, würdet ihr Juristen sagen, dann ist schon ein großer Dienst getan. Super, wunderbar. Michael, herzlichen Dank für deine Zeit und dann würde ich einfach sagen, bis zum nächsten Mal. Danke dir, tschüss.