Zukunfts- und Wachstumsoptionen für den Mittelstand durch Private Equity | mit Oskar Volkland (#42)

In der Verbindung von Private Equity und Familienunternehmen liegt erhebliches Wertschöpfungspotenzial – doch was macht diese Transaktionen tatsächlich erfolgreich? 

In der 42. Episode des Kick-off Call by ROHDE BAIER Rechtsanwälte analysieren wir auf Basis aktueller Forschungsdaten, warum der Kaufpreis allein kein hinreichendes Kriterium ist und welche Faktoren für Familienunternehmer bei der Wahl des richtigen Partners entscheidend sind. 

Gesprächspartner von Gründungspartner Dr. Johannes Baier ist Oskar Volkland, seit 2019 Partner bei Astorius Consult GmbH und verantwortlich für die Betreuung von Investoren und Interessenten der ACF Fonds. 

Empirische Grundlage: Was die Daten zeigen

PE-gehaltene Unternehmen weisen europaweit ein jährliches Beschäftigungswachstum von rund 5 % auf – gegenüber unter 1 % im übrigen Wirtschaftsumfeld. Hinzu kommen ein Umsatzwachstum von 3–5 % sowie eine vergleichbare Margenverbesserung gegenüber Nicht-PE-Assets. Zahlen, die das verbreitete Narrativ über Private Equity grundlegend in Frage stellen.

Neue Forschung: Die Transaktionspräferenzen von Familienunternehmern

Ausgangspunkt ist eine aktuelle Studie auf Basis von über 600 europäischen Buyout-Transaktionen, die untersucht, wie sich Familienunternehmen im Verkaufsprozess verhalten – und warum sie sich häufig gegen klassische Auktionsverfahren und für exklusive Verhandlungen entscheiden. Familienunternehmer entscheiden sich mit 14 % höherer Wahrscheinlichkeit für exklusive, bilaterale Verkaufsprozesse – selbst wenn sie dabei auf bis zu ein volles EBITDA-Multiple verzichten. Sozioemotionale Vermögenswerte, Kontrollbedürfnis und kultureller Fit sind demnach keine nachrangigen Aspekte, sondern strukturell wirksame Entscheidungskriterien.

Proprietäres Sourcing als Qualitätsmerkmal

Oskar erläutert, warum die Fähigkeit eines PE-Managers, frühzeitig in bilaterale Situationen zu gelangen, aus Investorenperspektive eines der zentralen Bewertungskriterien darstellt – und weshalb der Werteinstieg im Small Cap maßgeblich über die Qualität des Erstkontakts entschieden wird.

Datentiefe als strategischer Vorteil

Astorius hat über mehr als ein Jahrzehnt eine der umfangreichsten Transaktionsdatenbanken im Small-Cap-Segment aufgebaut. Die strategische Kooperation mit dem PE-Lehrstuhl der HHL Leipzig macht diese Datenbasis heute auch für akademische Forschungszwecke nutzbar.

Eine Episode für alle, die sich mit M&A-Transaktionen im Mittelstand, Private Equity und der Zusammenarbeit zwischen Investoren und Familienunternehmen beschäftigen. Hört rein und erfahrt, warum der kulturelle Fit zwischen Investor und Unternehmer oft wichtiger ist als der letzte Multiple im Kaufpreis.

Interesse an der zugrunde liegenden Studie? Auf Anfrage stellt Oskar Volkland das Paper gerne zur vertiefenden Lektüre zur Verfügung.

https://www.linkedin.com/in/dr-johannes-baier

https://www.linkedin.com/in/oskarvolkland

Website
www.rohdebaier.de

Transcript

Intro: Kick-off Call

SPEAKER_00 0:01

Herzlich Willkommen zum Kick-Off Call, dem Podcast mit Insights aus dem Weg World Stream. My name is Thorsten Rode, Rechtsanwalt und Gründungspartner von Rode Bayer.

SPEAKER_01 0:14

My name is Johannes Bayer, Rechtsanwalt und Gründungspartner von Rode Bayer. And here geht es um alles, was ihr wissen müsst zu den Themen MA, Private Equity, Venture Capital, Gesellschaft und Immobilienrecht, damit eure nächste Unternehmenstransaktion in voller Erfolg wird. Viel Spaß!

SPEAKER_02 0:36

Mittelstand und Private Equity. Vor allem Familienunternehmen. Wir haben uns jetzt schon an verschiedener Stelle mit dem Themenspektrum auseinandergesetzt. Und heute freue ich mich, das sage ich häufig, aber ich muss sagen, ganz, ganz besonders, dass wir hier zu Gast sein dürfen bei Astorius und heute mit dem sehr geschätzten Osk darüber sprechen dürfen. Was macht PE-Deals im Zusammenhang mit Familienunternehmen eigentlich erfolgreich? Und freue mich sehr mit dir, lieber Oskar, heute über In Klammern eure Zahlen, Daten und Fakten zu sprechen und dann auch zu beleuchten, was sind eigentlich die Erkenntnisse, die ihr daraus zieht. Vielen Dank, herzlich willkommen, dass ich bei euch herzlich willkommen bin.

SPEAKER_03 1:20

Ja, ich wollte es gerade sagen, herzlich willkommen, lieber Johannes, bei uns in Hamburg. Ich freue mich sehr. Wir hatten unser erstes Gespräch am See, bei euch in Starnberg, jetzt an unserem See gefühlt. Na, also ich freue mich sehr und ja, lass loslegen. Ja, sehr schön.

SPEAKER_02 1:36

Wir hatten tatsächlich uns überlegt, das ist was, was uns in unserer täglichen Arbeit in der Transaktionsberatung sehr bewegt. Auch daher kommen, dass wir einen sehr großen Anteil an Sellzeit-Transaktionen beraten. Und hatten dazu auch schon Fabian und Michael, seines Zeichens Private Equity Vertreter und auf der anderen Seite Mittelstandsvertreter darüber gesprochen, was passiert eigentlich atmosphärisch passiert. Und ich glaube, dazu werden wir heute auch noch kommen. Und es ist aber auch mal wichtig zu sagen, was sind eigentlich Zahlen, Daten, Fakten, die dazu führen, dass in der Situation Familienunternehmen zu Private Equity oder andersrum das Ganze eine runde Sache wird. Warum ich das total spannend finde, mit dir darüber zu sprechen, lieber Oskar, ist, und da muss man es mir jetzt nachsehen als Jurist, dass Zahlen jetzt im ersten Moment mal nicht meine schlaflosen Nächte Traum sind, die Zahlen. Aber ihr habt ja bei Astorius die spannende Sonderkonstellation, dass ihr auf der einen Seite mit euren LPs, also mit euren Investoren, häufig auch Familienunternehmer habt, die praktisch selbst sich überlegen, wie kann ich in der Asset-Klasse Private Equity investieren, in meinem ganz eigenen Investment-Horizont Portfolio. Und auf der anderen Seite ist euer Target als Fund of Fund von Astorius ja wiederum der, ich sage mal in Anführungsstrichen, klassische Small Cap Private Equity Fund, dem ihr praktisch euer Kapital in gewisser Weise zur Verfügung stellt. So, das heißt, was ihr habt, ist zum einen natürlich, ihr kennt alle Akteure von allen Seiten und was ihr bewegt, zum anderen aber, wie ich weiß, eine enorm große Faktenbasis, die dann auch hilft, Entscheidungen sehr empirisch zu treffen. Vielleicht, lieber Oskar, hilfst du uns da so ein bisschen, wie funktioniert das bei euch? Wie kommt ihr zu diesen ganzen Zahlen, Daten, Fakten? Also warum sagt ihr nicht, wir sammeln Geld ein und investieren das dann einfach wo rein, weil wir gottgegebene Entscheidungen treffen?

Warum datengetriebene Due Diligence zählt

SPEAKER_03 3:52

Ja, das hat wahrscheinlich, um den letzten Gedanken aufzugreifen, mit unserer gesunden Demo zu tun, weil eben wir wissen, wenn man eine gute Arbeit als Investor in dem Bereich machen möchte. Und das ist nicht zuletzt, weil wir selber alle privat heftigst an der Seite unserer geschätzten Mitinvestierenden in die eigenen Fonds investiert sind, wissen wir, da müssen wir uns einfach diese Arbeit machen, zumal, und das ist eben genau das, was du auch erwähnt hattest, in diesem Small Cap-Segment. Das heißt also, in dem Bereich, wo es um spezialisierte kleine Fonds geht, die dann wiederum in spezialisierte kleine Mittelständler gerne auch vormals in Familienbesitz dort eben rein investieren, da kannst du das bestmögliche Investmentergebnis nicht erzielen, wenn du dir nicht vor der Investitionsentscheidung Daten basiert im ersten Schritt und dann aber natürlich auch sehr viel im persönlichen Austausch, im persönlichen Prüfungsgespräch mit den Akteuren, wenn du dir da nicht das umfassend möglichste Bild gemacht hast, weil am Ende des Tages ist es ja so, du triffst die Entscheidung, die dann zehn Jahre Konsequenz hat. Wenn du also sagst, wir mandatieren einen Private Equity Manager und verpflichten uns in dem Fonds mit dabei zu sein, dann ist unsere Einflussnahme-Möglichkeit geschehen. Das heißt, dann fährt er los und tut, was er tut. Und insofern geht es nicht ohne diese intensive Prüfung. Und in dem Zuge sammeln wir natürlich eine Menge Daten. Und ich glaube, dass wir auch mehr Daten sammeln als viele andere. Weil eben, wie gesagt, wir wissen, ohne geht es nicht. Das hat uns jetzt über die Jahre auch in eine Position gebracht, dass wir zum Beispiel für einen Private Equity Lehrstuhl an der Handelshochschule Leipzig gibt es also einen spezialisierten Private Equity-Lehrstuhl. Und dort haben wir eine strategische Kooperation. Das heißt, die schicken regelmäßig Doktoranden zu uns, weil sie wissen, die Tiefe an Transaktionsdaten, die wir haben, gibt es zu diesen Private Equity-Forschungszwecken woanders nicht. Und insofern ist es das Ergebnis von über einem Jahrzehnt intensiver Due Diligence in diesem Small Cap-Segment, was jetzt eben dazu führt, dass wir eben auch forschungsfähig sind.

Datenbasis & Studienkooperation mit der HHL Leipzig

SPEAKER_02 6:26

Das heißt, ich könnte mir für eine Zahlen-Daten-Faktenfolge keinen besseren Gesprächspartner, wie ich es mir auch natürlich sonst nicht wünschen könnte, lieber Oskar. Aber zumindest mal für Zahlen-Daten-Fakten da keinen besseren Gesprächspartner wünschen. Und das wird ja auch gleich. Werden wir da auch mal auf eine und da bin ich ganz dämlich und dankbar, dass ich da schon so, wie soll man sagen, in den akademischen Maschinenraum bei euch gucken durfte. Also ihr habt ein tatsächlich noch nicht publikes Papier, das letztlich aus eurem Schaffenskreis stammt, wo wir uns schon mal so ein bisschen eingelesen haben oder ich zumindest mich so ein bisschen eingelesen habe, über das wir gleich auch sprechen werden, genau zu jenen Zahlen, Daten und Fakten. Ganz generell habe ich oder hat uns beide, da hatten wir auch schon an der einen oder anderen Stelle dazu diskutiert, außerhalb des Podcasts, hat uns natürlich und ich glaube, die ganze Branche sehr auch die Gain Pro-Studie beschäftigt, also wenn man sich Zahlen, Daten, Fakten technisch so ganz grundsätzlich mal bewusst macht und darauf soll heute tatsächlich nicht der Fokus liegen, aber wenn man feststellt, nun die Mechanismen, also die Heirat von Mittelstand und Private Equity, die ist ein Erfolgskonzept. Also wenn man so die ganz groben Zahlen und Prozente da extrahiert und sagt, wir haben in der Regel ein Umsatzwachstum von drei bis fünf Prozent, nachdem ein PE-Sponsor einsteigt, wir haben darüber hinaus wächst im Zweifel auch die Marge in einem ähnlichen Prozentsatz drei bis fünf. Und was ich aber total spannend fand, auch zum Beispiel an dieser Game Pro-Studie, ist, dass man sagt, was ja häufig auch gerade im Mittelstand und im familiengeführten Mittelstand ein Thema ist, auch die Personalsituation ist nicht rückläufig. Also dass man sagt, wir schrumpfen jetzt hier radikal und heben so, wie soll man sagen, so kurzfristig Cashflow-Management, wenn du so willst. Sondern im Gegenteil, es ist eigentlich so, dass, ich meine, jeder, der Private Equity macht, weiß es auch, aber jetzt so für den gemeinen Volksmund, naja, die Personalsituation muss sich ja vergrößern, einfach weil ein PE gehaltenes Unternehmen auf Wachstum ausgerichtet ist. Natürlich führt es auch dazu auf der anderen Seite, dass man in der Regel einen höheren Leverage hat, ja, also dass man sich klar davon lebt, PE Fremdfinanzierung kommt dann rein, was du häufig, wir hatten auch an anderer Stelle gesprochen, Familienunternehmen, da ist jeder Euromto als Guthaben vorhanden und man ist eigentlich eher stolz, dass man keine KK-Linie braucht. So oder nur sie hat, weil man sie hat. Genau, also ich glaube, da finde ich es gerade total spannend zu verfolgen, dass das auch immer mehr jetzt mit publiken und in der breite publiken Studien auch untermauert wird. Auch der Faktum, dass man sagt, welche Branchen, und ich glaube, jeder, der sich jetzt intensiv mit Private Equity beschäftigt, der weiß, dass Consumer und Industrials so ganz klassisch jetzt gerade vielleicht nicht unbedingt der Traum des schlaflosen Nächtes sind. Und weiß auch, dass Health, Tech und Business Services gerade so die spannenden Bereiche sind. Ich glaube, das sehen wir an allen Ecken und Enden.

SPEAKER_03 9:50

Ich würde gern kurz einen Aspekt aufgreifen und du hast natürlich völlig recht. Wir sind zum einen angehalten, weiterhin gerade auch für eben eure Zuhörerschaft im deutschen Raum nochmal festzustellen, dass eben Familienunternehmen und Private Equity tatsächlich ein Erfolgsmodell sind, beziehungsweise dass eben Private Equity für den Mittelstand insgesamt ein Erfolgsmodell ist. Du hast das gesagt, es geht also eben darum, dass drei bis fünf Prozent ja nicht das Wachstum ist, das die Unternehmen in PE-Hand zeigen, sondern wenn man es vergleicht mit eben nicht-PE-Assets, dann haben wir drei bis fünf Prozent Wachstumsdifferenzial eben zugutste der PE-Galten Assets. Wir haben eben drei bis fünf Prozent Aufschlag auf der Margenseite. Und eben, das ist, glaube ich, für so Volkeseele nochmal der wichtigste Aspekt, wie du gesagt hast, eben diese sehr positive Entwicklung auf der Mitarbeiterseite. Wir haben es vielleicht in der Summer Session auch schon mal festgestellt, europaweit, wenn man sich anschaut, wie ist das jährliche Beschäftigungswachstum in PE gehaltenen Unternehmen, dann sind wir im Bereich 5% um und bei. Und der Rest der Wirtschaft weist aber ein Beschäftigungswachstum von unter einem Prozent auf. Das heißt, wir haben also einen Faktor von etwa sechsmal, mit dem Private Equity gehaltene, mehrheitlich private Equity gehaltene Unternehmen ein höheres Beschäftigungswachstum aufweisen als der Rest der Wirtschaft. Insofern auch hier nochmal dieses Narrativ, das sehr kritisch mit eben Private Equity als Mehrheitsgesellschaft dann umgeht, das gehört abgeschafft.

Private Equity & Mittelstand: Status Quo

SPEAKER_02 11:35

Ach, da werbe ich schon lange dafür, ja, und du, wie ich weiß, auch. Und das ist faktisch einfach so, ja. Und jetzt ohne da jetzt zu weit die Schleife drehen zu wollen, aber mit all dem, was eben PE ausmacht und was PE gut kann, ist häufig genau das der integrale Bestandteil, der vielleicht dem Familienunternehmen hilft. Vielleicht tatsächlich mal, ich will eine neue Halle bauen, wen hole ich mir denn da als Partner dazu? Ist es dann tatsächlich die lokale Bank? Oder habe ich nicht vielleicht einen Sponsoren, mit dem ich zusammenarbeiten kann, der sagt, wir haben vielleicht noch auch, gibt es doch noch ein, zwei andere Unternehmen, die ganz gut dazu passen könnten und dann wird daraus ein Schuh.

SPEAKER_03 12:17

Absolut. Und das ist ja auch der Grund, warum wir solche Fans sind von diesen Primary Deals gerne von eben Familieneigentümern, beziehungsweise also wenn du tatsächlich erstes institutionelles Kapital bist, dann hast du üblicherweise gekauft von eben einem Familieneigentümer, von einem Gründer und so weiter. Und eben in diesem Small Cap-Bereich, sag mal, bis 10 Millionen EBITDA, sage ich mal, da hast du auch gut 50, 60 Prozent Transaktionsaufkommen, das tatsächlich eben von Familie an Sponsor praktisch erfolgt. Und dieser Anteil, der nimmt dann eben mit Unternehmensgröße, also in größeren Transaktionsbrackets wird also der Anteil von Family-to-Spor-Transaktionen, der wird dann also sukzessive kleiner. Deshalb sind wir ja solche Fans von eben dem kleinen Segment, weil du da einfach dann auch den größten Wertschöpfungshebel einfach hast. Wenn du also als erstmaliger PE-Eigentümer gerade an diesem reizvollen Übergangspunkt ansetzen kannst, dass du also noch den unternehmerischen Geist des Familienunternehmens im Grunde genommen hast, den aber dann ergänzt mit deinem professionellen Werkzeugkasten als PE-Eigentümer, dass du beispielsweise eben den Punkt MA im Unternehmen maßgeblich vorantreibst. Dass du also wirklich sagst, okay, wir können ja auch akquisitorisch wachsen und die Kapitalstruktur durchleuchtest. Also wir hatten tatsächlich ja unlängst gemeinsam ein Gespräch mit einem Familienunternehmer, die seit 140 Jahren auf FK verzichten im Unternehmen. Das hat sie natürlich über die Zeiten und Wirren der Welt an manchen Stellen ruhiger schlafen lassen als manche andere. Aber man könnte argumentieren, wenn du gut aufgestellt bist und ein funktionierendes Business hast, dann, wie man so schön sagt, vielfach ist das Menschen Kraft, wenn er mit einem Hebel schafft. Und insofern, da mit Augenmaß aus der Perspektive eines professionellen Akteurs, wie eben einem erfahrenen PE-Investor, kann man an diesem Übergangspunkt von Familienunternehmen zu PE-Asset, kann man also an verschiedenen sehr spannenden Stellen einfach tollen Wert schaffen.

Primary Deals und Small Cap Fokus

SPEAKER_02 14:37

Und das ist, glaube ich, auch ja genau dann letztlich aus eurer Sicht als Fund of Fund, ja, letztlich ja auch, glaube ich, ein wesentliches Kriterium, wie schafft man denn für euch Werte? Also wenn wir, und das leitet, glaube ich, ideal auch über zu der Studie, die ihr jetzt praktisch an und aufgestellt habt, dass man nämlich sagt, naja, was ist denn für euch ein spannendes Investment? Und ich glaube, die Logik erschließt sich, dass man sagt, wie wird denn ein, weil offensichtlich eure Daten beruhen immer auf dem Hintergrund, wir haben eine PE-Transaktion. Also wir haben einen Kauf von einem Small Cap PE Fund, der gekauft hat ein Unternehmen. Und dann zu einer gewissen Anzahl sind das natürlich Familienunternehmen, aber vom Horizont her, was ist für euch natürlich spannend, wenn ihr letztlich eure ganz eigene Due Diligence auf einen Target Fonds, den ihr praktisch, in den ihr investiert, macht, da ist ja natürlich der Hintergrund, wie kaufst du ein? Wie werden Werte gehoben über die Haltedauer und wie verkaufst du dann? Und dann ist natürlich das ein ganz entscheidendes Kriterium, auch empirisch glaube ich ein ganz entscheidendes Kriterium in der Due Diligence zu sagen. Eure FDD muss ja letztlich so aussehen, dass man sagt, und wir hatten es vorher auch davon, das weiß jeder, der sich schon mal mit so einer Mechanik von einem Unternehmen auseinandergesetzt hat und dann aber auch mit Investitionen, naja, wenn der Einkauf schon nicht funktioniert, dann kann ich hinten raus auch keine Marge machen. So, kurzum. Das heißt, man muss natürlich, und damit beschäftigt sich gleich oder beschäftigt sich eure Studie, zu sagen, wie funktioniert denn letztlich die Primary-Akquisition? Und da wollen wir, glaube ich, auch den Fokus gleich drauflegen.

Einkauf, Werthebel und Exit-Logik

SPEAKER_03 16:34

Genau, also die Studie beschäftigt sich mit der Frage, wie verkaufen Familienunternehmer ihre Familienunternehmen an PE. Weil es gibt ja, das weißt du als Transaktionsprofi wiederum noch besser als ich, es gibt ja im Wesentlichen zwei Transaktionsformate. Entweder man spricht one-on-one, exklusiv, proprietär und so weiter, oder man macht das Feld möglichst weit, in einem strukturierten Prozess hat dann Bieterverfahren und so weiter und so fort, sprich, hat eine Auktion. Und da zeigen eben Familienunternehmen eine Besonderheit, dass eben, wenn es darum geht, an PE zu verkaufen, Familienunternehmer nicht nur den reinen ökonomischen Erfolg priorisieren. Also die verkaufen nicht einfach möglichst hoch an egal wen. Das würde nämlich für die Auktion sprechen, weil auch da Wettbewerb belebt das Geschäft und wenn sich eben Bieter um Kopf und Kragen bieten, dann ist das für den, der verkauft, wahrscheinlich ökonomisch interessanter auf einer rein finanziellen Basis. Aber, und das ist eben sehr spannend, es gibt, wenn es um Familienunternehmen geht, gibt es eben auch sogenannte sozioemotionale Vermögenswerte, die eben Familienunternehmen zu eigen und charakteristisch sind, die eben genau, obwohl man weiß, dass man wahrscheinlich in der Auktion das bessere Ergebnis wird erzielen können. Und wir reden da von einem vollen Multiple. Also ob ich jetzt in einer Auktion verkaufe oder ob ich mich eher auf eine One-on-One-Situation einlasse, da lasse ich wahrscheinlich als Verkäufer, eben wie gesagt, bis zu einmal da lasse ich da praktisch auf dem Tisch liegen, aber habe als Familienunternehmer eben häufig eine andere Betrachtung, die etwas ganzheitlicher ist, als wenn man das vergleicht mit einer Kontrollgruppe, die eben nicht Family-Owned ist, sondern was weiß ich, ja, Corporate oder bestehende PE-Assets. Diese Studie, in dem eine Doktorandin an der HRL, Clara Schomecker, mit ihrem Professor Benjamin Hammer jetzt angestellt hat, auf Grundlage eben unserer Transaktionsdaten, hat sich angeschaut. Es waren 617 europäische Buyout-Transaktionen im Zeitraum 99 bis 21, also auch wirklich schön über die Zeiten hinweg belastbar, die Stichprobe mit wirklich tollen Kontrollvariablen, um belastbar festzustellen, wie verhält sich das. Wie verkauft ein Familienunternehmen anders als eben Corporate, als ein PE und so weiter. Und die Wahrscheinlichkeit, dass also ein Familienunternehmen quasi gegen den eigenen rein finanziellen Benefit sich für eine One-on-One-Situation entscheidet, ist also signifikant. Also du hast praktisch um 14 Prozent um und bei, hast du also eine höhere Wahrscheinlichkeit, dass du in einer exklusiven Situation landest gegenüber praktisch Nicht-Familien-Berg-Unternehmen. So, und jetzt hattest du aber eingangs ja schon gesagt, dass wir mit unserem Fundefund in einer interessanten Doppelrolle ja sind. Weil zum einen unsere Mitinvestoren sind häufig Unternehmer, Privatmenschen, sehr vermögende Privatpersonen. Auf der anderen Seite suchen wir ja die Fonds, wir suchen nach den Fonds, die am besten Geld verdienen für uns alle, schlichtweg. Und da haben wir gerade auch auf Grundlage solcher Studien jetzt natürlich noch mehr festgestellt, quantitativ unterfüttert, was wir schon immer geahnt haben, weil die beste Konstellation ist, du schaffst es als Private Equity Fonds, das, was wir proprietäre Sourcing nennen, nämlich du bringst dich in die Lage, dass du in einer 1:1-Situation am Verhandlungstisch sitzt, nutzt da in gewisser Weise aus, dass eben bei deinem Gegenüber, beim Verkäufer, eben nicht der reine finanzielle Gain der Nordstern ist, sondern vermittelst eben auch als PE genau diese Faktoren, dass du als vertrauenswürdiger, auch langfristiger Partner eben das Unternehmenswohl, was nur gerade bei Familienunternehmern ja auch über die Transaktion hinaus einfach eine entscheidende Rolle spielt, dass du das genauso im Sinn hast, als eben den entweder gemeinsamen oder deinen eigenen wirtschaftlichen Gain. Und das ist für uns eine Qualität, ist ein Manager in der Lage, wirklich proprietär in 1:1-Situationen von Familienunternehmern zu kaufen. Auf der anderen Seite, wenn es dann am Ende um den Exit geht, das ist ja bei uns dann immer das Ende der Reise einer solchen Investition, da sind wir Riesenfans von Auktionen, offensichtlich. Das heißt also im Grunde genommen, der bestmögliche Spread liegt daran, du kaufst Proprietär in einer 1:1-Situation vom Familieneigentümer, bringst das Unternehmen gemeinsam aufs nächste Level und fackelst dann in der Auktion nach hinten raus alles ab, was geht, weil da, wie gesagt, soll gerne der Wettbewerb das Geschäft beleben und da soll gerne dann am Ende der höchste Bier. unsere Reise beenden mit einem möglichst hohen Gebot. Aber also zwischen diesen spannenden beiden Teilen der Reise, da liegt aus unserer Sicht als Investoren in Private Equity Fonds da der größte Segen, wenn man so will.

Exklusivverkauf statt Auktion

SPEAKER_02 22:18

Das ist auch das, was es aus meiner Perspektive so interessant macht, weil ihr ja, und man würde jetzt sagen, naja, ist es dann tatsächlich so, und am Schluss, und Kaufpreis, das ist ja häufig auch die Logik, die man dann sagt, wenn du, wir hatten an anderer Stelle uns verschiedene Käufergruppen betrachtet. Wir haben in unserer Kanzlei jetzt die letzten anderthalb Jahre so plus minus 60 Transaktionen beraten und begleitet und auch über die Ziellinie gebracht und da war mehr als die Hälfte waren tatsächlich Verkaufssituationen. Das heißt, was wir sehr häufig sehen ist, und das teilen wir auch, diese Erfahrung, wir sprechen sehr häufig mit dem familiengeführten oder mit dem familiengeführten Unternehmen bzw. Inhaber, Inhaberinnen, die dann sagen, nun, also gehen wir den Verkauf an und was passiert denn dann? Und wer schlägt dann da praktisch wie auf? Dann haben wir sicherlich in neuer Zeit, wenn man jetzt nochmal so ein bisschen den Fokus weiterzieht, haben wir auch den einen oder anderen, früher hätte man MBE, heute würde man Searchfund-Kandidaten sagen, die sagen, ich komme tatsächlich mit einem operativen Background, ja, also Transaktion ist nicht mein Handwerkszeug, mein Handwerkszeug ist eigentlich operativ und für die Transaktion nehme ich mir jemanden dazu und dann bin ich aber da, sicherlich ein gutes Argument, häufig die Fundingfrage. So, und dann hast du natürlich an anderer Stelle den Strategen, der dann sagt, du bist seit 35 Jahren Zulieferer, 72 Jahren Zulieferer, es würde total gut passen, aber dann können wir praktisch die ganze Nahrungskette abbilden, sicherlich dann auch ein starkes Argument, das häufig kommt. So, und wenn du dann sagst, Unternehmer sprich zu Unternehmer, dann hast du auch häufig die Situation, dass ein Family Office ganz gern genommen wird, das nämlich auch einfach sagt, ich habe vielleicht gar nicht die Denke in der Haltedauer, ja, und jetzt schon ein Exit-Szenario, sondern wir würden dann wahrscheinlich in unserem Transaktionssprech sagen, die fahren einfach einen Evergreen-Ansatz, ja, weil im Zweifel sagen sie, hey, wir bauen vielleicht auch eine komplette Nahrungskette auf, haben aber gar nicht das Ziel zu sagen, wir leben von einem Exit-Erlös, sondern wir leben vielleicht auch einfach von einer guten Marge die nächsten Jahre und haben da alle Spaß dran. Und in der Situation kommst du aber dann häufig dazu, dass man dann, dass dann die Sichtweise ist letztlich, das ist auch unsere Feststellung, dann ist der PE, wenn wir einen kompetitiven Prozess haben, kommt der PE in den Raum und hat im Zweifel zumindest mal monetär das beste Angebot. Unser Rat als Anwälte, die dann natürlich sagen müssen, wir lassen jetzt mal die Zahlen außen vor. Aus der Verkaufssituation gibt es in der Faustformel drei entscheidende Punkte, die wichtig sind. Das ist Kaufpreis, Haftung und Transaktionssicherheit. So, und man an anderer Stelle schon mehrfach bemüht, man wird es kaum glauben, aber das Unwichtigste ist eigentlich aus anwaltlicher Sicht der Kaufpreis. Und das ist, glaube ich, auch genau das, was ich total spannend fand, weil man sagt, Mensch, was erzählt denn dabei ja da? Und so, aber das deckt sich ja letztlich genau mit der Studie und auch genau mit der Logik, dass man sagen kann, ich kann eben nicht als PE losmarschieren und sagen, ich habe das dickste Portemonnaie, weil wir haben Astorios als Investoren dabei, ja, und die helfen uns da. Das ist gar nicht entscheidend. Entscheidend ist häufig, und es mag sicherlich Situationen geben, wo du auch sagst, gerade wenn du so einen Konsolidierungsmarkt hast, ja, also weiß ich, Accounting und Tech Services oder Versicherungen, Ingenieursbüros und so weiter, wo du sagst, da hast du jetzt vielleicht auch wenn du noch gar nicht verkaufswillig bist, als Familienunternehmer kriegst du sowieso jede Woche vier Angebote, die reinflattern.

Exkurs: Sozioemotionale Vermögenswerte

SPEAKER_03 25:59

Ja, aber das ist entschuldige, das ist aber genau der Punkt, ja. Also ich glaube, umworben werden interessante Unternehmen sowieso ständig, ob das jetzt von Strategen ist, ob das von Fonds ist, ob das von irgendwelchen M ⁇ A-Beratern ist, die einfach nur mal gucken wollen, wo sich vielleicht eine Story kreieren lässt. Aber diese Studie, um die es eben jetzt hier bei uns konkret geht, ist ja fokussiert auf die Situation, in der tatsächlich am Ende PE der Käufer war. Und ein Aspekt aber, der unter anderem eben die Transaktionsform mit in Richtung dieser Exklusivsituationen schiebt, ist zum Beispiel dieser Aspekt des Kontrollwunsches von Familien. Das heißt, Familien sind ja naturgemäß schon mal ein Closed Job, ja, und lassen sich da eben auch ungern irgendwo zu tief in die Karten gucken. Und wenn es also um die Frage geht, auf welche Art und Weise mit was für einem, sagen wir mal, Adressatenkreis, wie breit oder wie fokussiert wollen wir dazu weggehen, spielt eben unter anderem dieses Kontrollbedürfnis auch einfach eine große Rolle, dass man also sagt, okay, da kommt dann auch der Aspekt der Transaktionssicherheit ins Spiel, den du erwähnt hast, weil wenn ich befürchte als Familienunternehmen, dass eben Transaktionssicherheit Ex Ante natürlich nie vollumfänglich gegeben ist. Wie viele Leute möchte ich denn dann hier hinter meinem Vorhang gucken lassen, auf die Gefahr hin, dass die Transaktion am Ende vielleicht doch platzt. Aber dann sind da irgendwie 20 Leute mal tief in meine Bücher eingestiegen, die ich an sich 140 Jahre lang wie mein Augapfel gehütet habe. Und das wollen die nicht. Oder tun sich damit zumindest schwer und haben insofern da eben eine Präferenz, dass sie sagen, nein, wir behalten lieber mehr Kontrolle über den Prozess, über unsere Informationen und so weiter und so fort. Gehen vielleicht das Risiko ein, nicht den maximalen Kurs rauszuholen, aber eben aufgrund dieser zusätzlichen für uns relevanten Faktoren ist es trotzdem die beste Lösung, hier exklusiv zu Werke zu gehen.

SPEAKER_02 28:17

Und das ist genau der, das ist genau der Bogen oder die Klammer, die ich da zumachen möchte, die ich zuvor aufgemacht habe. Nämlich, was du sagst, ich glaube, was die Studie ja sagt, zumindest mal in meinen ganz einfachen Worten und jetzt mal aus der Sicht, ich schaue mir die Studie an und fasse in zwei Worten zusammen ist, der Value add des guten Investoren liegt eigentlich darin, schon im Vorfeld, bevor im Ankauf überhaupt ein Auktionsprozess gestartet ist, der dann vielleicht kommt oder nicht, aber zumindest mal in diese bilaterale Situation zu kommen. Das Spiel zu sagen, ich schmeiß einfach einen höheren Multiple rein, das kann jeder. Das kann jeder und die Zeiten sind auch sicherlich vorbei. Ich finde, das zeigt diese Studie sehr eindrücklich, weil man ja häufig, deswegen hatte ich vorher dazu so ein bisschen ausgeholt, weil dieser Gedanke, naja, dann lassen wir sie halt verhungern, weil wir legen eh nochmal ein größeres Angebot nach. Diese Logik funktioniert nicht, weil wenn wir so weit sind, dann untermauert eure Studie meines Erachtens sehr, sehr eindrücklich, dass man sagt, nee, eigentlich, im Idealszenario wärst du schon weit früher dabei, wo du gesagt hast, wir konzentrieren uns gar nicht so sehr, sicherlich ist der Kaufpreis wichtig, also auch nicht außen vor. Aber wir konzentrieren uns eigentlich auf diese sozioökonomischen Faktoren, über die wir gleich noch kurz sprechen, weil ich das total spannend finde, weil da wird es dann wieder, im juristischen, würde man sagen, ein auslegbarer Begriff, ja, der eben nicht zahlen, Daten, faktenmäßig messbar ist, sondern wo es dann eben einen Strauß an Kriterien gibt, wo man sagt, auf die sollte man achten. Aber man sollte ja wohl, und das leite ich daran oder davon auch ab, als Sponsor sehr viel Wert auf die eigene Ausbildung oder Education legen. Wie komme ich denn zum Ersten recht früh in diese bilaterale Situation? Und wie kann ich dann diese sozioökonomischen Faktoren auch sehr gut bespielen und habe da die richtigen Antworten drauf, statt zu sagen, du, wir kaufen jetzt zu und der Markt konsolidiert sich und Multiples hoch und dann Vollgas. Weil konsolidieren der Markt und wenn wir für neun einkaufen, dann kriegen wir es am Schluss immer noch für 13 los.

Proprietäres Sourcing als Kernkompetenz

SPEAKER_03 30:33

Also ich glaube, diese Logik ist gerade im Small Cap mit Familienunternehmen, spätestens mit eurer Studie, ich würde nicht sagen, widerlegt, aber ich sehe das auch eher dann im Secondary-Bereich, also im Sinne von, wenn es dann in die Sponsor-to-Sponsor-Transaktionen geht und so weiter, gerade in sehr fragmentierten Märkten, da hast du vielleicht eher mal dieses Mindset von wegen, naja komm, dann kaufen wir jetzt hier die Plattformen, die kaufen wir vielleicht für ein bisschen teurer, weil wir sind ja immer noch in einem ultrafragmentierten Markt und wir kriegen das schon irgendwie runtergepreist durch entsprechend günstigere Zukäufer. Aber in dem Primary-Bereich denke ich, da liegt die Qualität für den Sponsor, der einsteigt, in der Interaktion mit dem Familienunternehmer eben gerade nicht darin und letztlich auch aus unserer Perspektive als Investoren, weil wir wissen auch, im Einkauf liegt der Segen, ja, und wenn ich schon mal irgendwie für einen Multiple günstiger einsteige, dann habe ich schon mal einen Multiple-Vorsprung nach vorne blickend. Und nein, aber da spielt eben einfach tatsächlich dieses Gespür eine wichtige Rolle, dass ich beide Facetten adressiert bekomme. Also diese sozioemotionalen Facetten, wie eben auch natürlich die reine Business-Seite. Und insofern ist es für uns in der Prüfung auch ein ganz zentraler Aspekt. Wie kommen Manager an ihre Assets ran? Sitzen die irgendwo in Frankfurt neben dem Telefon und warten darauf, dass wieder irgendeiner von, was weiß ich, JP Morgan anruft, weil er zu einer tollen Auktion einlädt. Oder sind die in ihrer Nische, in ihrem Segment, sind die einfach nah an den potenziellen Targets, tummeln sich auf denselben Messen, auf den Konferenzen, in den Netzwerken, kennen da einfach die Unternehmer, die irgendwo in Frage können, oder kennen zumindest die relevanten Transaktionsberater. Ja, also dass wenn ein Deal überhaupt aufkommt, selbst wenn der noch über den Mittelsmann M ⁇ A-Advisor geht, aber bist du der erste Anruf, den der macht. Und schaffst du es dann durch dein Auftreten gegenüber dem verkaufenden Familienunternehmer, möglichst schnell den Prozess insofern zu nicht beenden, aber eben, sagen wir mal, aus Auktionsperspektive zu beenden, dass du den möglichst schnell in eine exklusive Situation gedreht bekommst. Das ist aus unserer Sicht eine wichtige Qualität, weil eben, wie gesagt, das bringt dich dann eher in die Situation, dass du den Segen im günstigen Einkauf genießen kannst.

Prozesssicherheit und Cultural Fit

SPEAKER_02 33:15

Und das hat letztlich, und weil ihr euch, weil ihr das tatsächlich nochmal unterstreichen wolltet, habt ihr dann in eurer Studie gesagt, wir nehmen zum einen unsere Transaktionsdaten von gut 22 Jahren und beleuchten das. Also was war da eigentlich entscheidend? Können wir kondensiert festhalten. Ad 1, wir müssen also in Exklusivsituation möglichst schnell kommen. So, und dann kann natürlich PE all das ausleben, was sie gut können. Geschwindigkeit, Professionalität in der Strukturierung, in der Deal-Execution und so weiter. So Ad 1 und Ad 2 und das fand ich auch für ein rundes Bild fand ich das total hilfreich auch für mich. Es gab ja dann auch tatsächlich noch ein Feldelement dazu sozusagen, dass ihr tatsächlich plus minus 100 Köpfe mit C-Level-Verantwortung genau dazu befragt habt, wo ihr gesagt habt, Mensch, wie würdet ihr denn euch so einen Prozess wünschen? Wie stellt ihr euch das denn vor? Und da war, glaube ich, ja, das Ergebnis auch recht eindeutig, dass man gesagt hat, trotz diesen ganzen Wissens zwar, ich meine, das ist ja jetzt nicht die Büchse der Pandocha, dass man sagt, in einer Auktion, also habe ich irgendwie andere, die ich gegeneinander konkurrieren lasse und im Zweifel geht es dann irgendwann immer um die Wurst, wo man sagt, irgendeiner muss jetzt nachlegen und Obersticht unter so. Also da kommen dann ja dann irgendwann die ganz einfachen Passarweisheiten raus. Aber gleichwohl ist auch da die ganz überwiegende Tendenz zu sagen aus dieser Befragung, ich möchte eigentlich eine Eins zu eins Situation, wenn ich es mir aussuchen könnte, weil ich da genau diese Faktoren für mich abgefrühstückt sehe, die vielleicht für mich sonst in Zweifel stünden. Nämlich dieses Exklusive bzw. also Exklusive nicht im Sinne von Käufers, sondern das Geheime, was ja das Familienunternehmen auch ausmacht zu bewahren als sozioökonomischen Faktor. Auch letztlich diese Reputationswahrung, die dann damit hervorgeht. Ich kann mir sehr genau auch anschauen, und das fand ich sehr anschaulich rausgestellt. Wie ist der kulturelle Fit eigentlich? Weil ich brauche mir jetzt keine Fragen stellen und sagen, ich schaue mir schlaue Zahlen an, irgendwie mit, ich bin sechsmal über dem Markt an Personalwachstum. Naja, wenn die Kultur ist, dass ich sehr früh auch so eine Art kleine Gegendu Diligence machen kann, dann gibt mir das natürlich als Familienunternehmerinnen und Unternehmer sehr viel Komfort in der Verkaufssituation. Wenn ich sage, hohe ich, schau mal, die hatten vielleicht auch schon, dann sprichst du vielleicht nochmal mit jemandem, das sind ja dann alles Möglichkeiten aus einem anderen Plattformunternehmen, ja, das PEs und kannst sagen, du, bei uns war es so und dann hat es funktioniert und haben sich alle wohlgefühlt. Also man hat auch ganz viel Raum, dann Vorbehalte auszuräumen. Ganz, ganz wertvoll, also das ist, glaube ich, der entscheidende Werthebel, zu, ich bin in der Auktionssituation und will da ja dann nicht irgendwie zehn Bieter durchschleusen, die durch den Datenraum fliegen mit Beratern und wir alle wissen um die Schärfe von NDAs, ja. Ich kann da nicht irgendwie zehn Teams dann durchschleusen, alle hochgeknöpft, die dann da sagen, sie machen jetzt Managementpräsentationen. Also das fand ich auch total spannend, eben nochmal dieses Feldstudienelement.

Ressourcenknappheit und Prozesswahl

SPEAKER_03 36:26

Ja, absolut. Also ich muss einmal hier nochmal feststellen, diesen Part, den können wir uns nicht auf die Fahne schreiben. Also das hat Clara Schomecker, hat diesen qualitativen Aspekt eben zu ihrem quantitativen Aspekt, der eben auf unserer Datenbank basiert, zugeführt, um eben genau eben über Interviews, ich glaube, sie hat 95 praktisch Familien, Unternehmens, prinzipe C-Level-Executives ab 50 Millionen Umsatz, 250 Mitarbeiter, also wirklich genau die, um die es geht, hat sie eben in diese Dimensionen befragt, um das, was die Datenanalyse ergibt, nämlich diese höhere Neigung zu One-on-One-Situationen, um die eben auf qualitativer Ebene, nämlich nochmal abzufragen, genau wie du sagst. Und ja, hat also da diese Einzelinterviews geführt und eben verschiedene interessante Aspekte da eben einfach nochmal wirklich im konkreten Befragen bestätigt finden können. Und gerade diese Verzahnung aus eben quantitativer Analyse mit qualitativer Bestätigung, das, glaube ich, macht dieses Paper so wertvoll, ist im Übrigen auch an sich eine schöne Entsprechung zu unserem DD-Prozess. Weil also auch wir verbringen, ich sag mal, die erste Halbzeit mit der Datenanalyse und kriegen da auch schon mal sehr greifbare Ergebnisse, aber machen dann natürlich nicht Halt, sondern gehen dann in die qualitative Analyse, gehen dann ins Gespräch, in Reference Calls, in On-Sites und so weiter, um eben da anzusetzen und dann eben aus dieser Mischung das Beste rauszubekommen. Ein Aspekt, der eben in dieser Befragung nochmal als auch entscheidend rauskam, und du hast es gerade gesagt, wie aufwendig solche Prozesse auch sein können. Und wenn du eben ein Unternehmen hast, was nicht geübt und routiniert darin ist, M ⁇ A-Transaktionen durchzuführen, weil sie einfach ein operatives Business sind und keine internen M ⁇ A-Stäbe und was weiß ich was haben, dann ist einfach so ein Auktionsprozess auch sehr ressourcenintensiv. Und du hast diese Ressourcen nicht unbedingt und die Leute, die du hast, die sollen eigentlich das operative Geschäft machen. Und die sollen nicht irgendwie, wenn von 20 Interessenten irgendwie 35 unterschiedliche Detailfragen kommen, dann willst du nicht den Betrieb lahmlegen, um da irgendwie jedem nochmal wieder eine Einzelanalyse anzureichen. Und insofern ist es auch so, das kam raus in der Erhebung, dass praktisch je ressourcen beschränkter die Unternehmen sind, also schlichtweg je kleiner und je Transaktionsunerfahrener sie sind, desto stärker ist die Neigung hin zu der One-on-One-Situation. Also weil wenn du einfach keinen Bock hast, dir deinen Laden lahm zu legen mit einem monatelangen Auktionsprozess, dann nimmst du in Kauf, dass du vielleicht nicht das rein wirtschaftlich beste Ergebnis wirst erzielen können, aber du sagst, nee, komm, Transaktionssicherheit plus eben das, was du sagst, schon mal abchecken, Cultural Fit und so weiter. Jetzt hast du ja auch nicht die ganze Zeit zu Beginn von einem Prozess, wenn da 20 Parteien eingeladen sind, die alle schon mal in deine Daten gucken dürfen, weil das gehört nun mal dazu, dann hast du ja nicht den kulturellen Smelltest mit allen 20 Parteien schon mal vorab gemacht, um dich zu fragen, wen lasse ich denn hier hintern vor angucken oder nicht. Also insofern, das sind so Beispiele von diesen eben eher softeren Faktoren, die bei der Wahl der Transaktionsform, wenn es um Verkäufe an PE geht für Familienunternehmer, einfach jetzt erwiesenermaßen, doppelt erwiesen, quantitativ, qualitativ mitentscheidend sind.

SPEAKER_02 40:08

Lieber Oskar, vielen Dank, dass du uns da tatsächlich so tiefe Einblicke gewährt hast, dass ich auch schon praktisch einer der wenigen Durchlauchten war, die da schon mal einen Blick reinwerfen durfte in die Studie, das total horizont erweiternd. Ich glaube auch sehr, sehr spannend für unseren Small Cap-Markt, den wir nach und sogar Microcap-Markt, den wir nach wie vor haben, einfach da auch zu sehen, dass sich all das bestätigt, was man weiß und was man auch weiter ausbauen soll. Nämlich einfach da sehr viel Arbeit reinzustecken, zu sagen, man ist sehr, sehr früh in einem direkten Austausch und kann dann in einem direkten Prozess letztlich die Werte heben, die zum einen natürlich die Verkäufer glücklicher machen und die zum anderen aber natürlich als PE meine eigenen Investoren auch glücklicher machen, um dann erfolgreich Private Equity und Mittelstand bzw. Familienunternehmen zu vereinen.

SPEAKER_03 41:07

Vielen Dank, lieber Oskar. Herzlich gern wieder mal, hat mir viel Spaß gemacht. Sollte es Interesse geben an diesem Paper, an dieser Studie haben wir das abgesprochen mit dem Lehrstuhl. Einfach kurz E-Mail schreiben an dich, an euch, an uns, wie auch immer. Kluge Menschen werden uns schon finden. Und dann können wir das auch gerne zur vertiefenden Lektüre zur Verfügung stellen. Also vielen, vielen Dank für euren Besuch hier bei uns. Wie immer größte Freude.

SPEAKER_02 41:33

Gleichfalls und das sei nur jedem ans Herz gelegt, euch also da tatsächlich sich zu melden, weil ich glaube, das ist eine Lektüre, der sich jeder mal unterziehen sollte.