בפרק זה ראיינו את תא"ל יובל אילון, קצין בכיר בחיל הים, ומי שחקר את קרב מידווי בהובלת נימיץ.
בקרב מידוויי, בדומה להתקפה על פרל הארבור שישה חודשים לפני כן, שמו לעצמם היפנים למטרה להשמיד את כוחות הצי האמריקני באוקיינוס השקט, על מנת להקל על קידום מרחב השגשוג המשותף של מזרח אסיה רבתי. הם קיוו שתבוסה נוספת באזור תנחית מכה אנושה על המוראל האמריקני ותאלץ את האמריקנים לבקש הפסקת אש, מהלך שיבטיח שליטה יפנית באוקיינוס השקט. הצי היפני תכנן לפתות את כוח נושאות המטוסים של הצי האמריקני לחשוף את עצמו, ואז להשמידו. בנוסף, כללה תוכנית הקרב היפנית את כיבוש אטול מידוויי על מנת שישמש בסיס קדמי במערך ההגנה ההקפית שהקימה האימפריה היפנית בתגובה לפשיטה של דוליטל על טוקיו.
חיסרון משמעותי בתוכנית הקרב היפנית היה הערכה שגויה של מצבו של הצי האמריקני ושל התגובה האמריקנית. חשוב מכך, מפענחי צפנים אמריקנים הצליחו לפצח את הצופן בו השתמש הצי הקיסרי וידעו מראש את תאריך המתקפה ואת מיקומה, ובשל כך היה יכול הצי האמריקני להתכונן ולארוב לצי האויב. כל ארבע נושאות המטוסים היפניות שהשתתפו בקרב, וכן סיירת כבדה אחת, טובעו, ואילו האמריקנים איבדו נושאת מטוסים אחת ומשחתת אחת. לאחר התבוסה במידוויי והתבוסה במערכה הממושכת באיי שלמה, לא הצליחה האימפריה היפנית להחליף את אבדותיה בחומר (בעיקר נושאות מטוסים) ובלוחמים (בעיקר טייסים מיומנים) בקצב המספיק להתמודדות עם התבוסות, בעוד העוצמה התעשייתית של ארצות הברית הקלה מאוד על התאוששות הצי האמריקני באוקיינוס השקט.